杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　
　　杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2008年1月30日在公司会议室召开。应到董事8人，实到董事7人。独立董事管湘?因个人原因未参加会议，委托独立董事颜春友代为参加，并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　
　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　
　　一、审议通过了《关于山东天目现代医药物流发展有限公司收购地面在建工程的议案》

　　
　　该审议事项已构成关联交易，就此项议案关联董事章鹏飞先生、郑智强先生、黄建宝先生依法回避表决，参与表决的董事5人。

　　
　　该议案须经下一次股东大会审议通过后生效，收购价格须经评估后经股东大会审议通过后有效。

　　
　　同意5票,反对0票,弃权0票。

　　
　　关联交易主要情况如下：

　　
　　（一）、?关联交易概述

　　
　　1、山东现代物流中心发展有限公司（下称“现代物流”）与山东天目现代医药物流发展有限公司（下称“山东天目”）于2007年12月29日，签订了《土地使用权转让意向书》。现代物流将济南市证号为槐荫国用（2007）第0300114土地证的土地（土地面积为131.988亩）使用权宗地的部分土地（100亩）使用权转让给山东天目。根据整体规划，按照工程设计，现代物流在转让给山东天目使用权的宗地上开始工程施工。依照有关法律规定现代物流转让土地使用权时，在建工程亦应同时转让由山东天目继受。于2008年1月30日，现代物流与山东天目就该在建工程转让事项协商一致，签订了《地面在建工程转让协议书》。

　　
　　2、本次交易的出让方为现代物流，现代物流与我公司为同一实际控制人，我公司与现代物流之间为关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次我公司控股子公司山东天目受让现代物流地面在建工程的交易构成了关联交易。

　　
　　3、2008年1月30日，公司第六届董事会十七次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。由于该交易事项已构成关联交易，就此项议案关联董事章鹏飞先生、郑智强先生、黄建宝先生依法回避表决，参与表决的董事5人，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。三名独立董事对该项关联交易发表了事前认可函及独立意见，同意该项关联交易。

　　
　　（二）、?关联方介绍?

　　
　　交易对方名称：山东现代物流中心发展有限公司

　　
　　住所：济南市槐荫区济充路649号

　　
　　企业类型：有限责任公司

　　
　　法人代表：章鹏飞

　　
　　?注册资本：9000万元人民币

　　
　　成立日期：2003年5月

　　
　　主要经营业务或管理活动：仓储、物资流通、配送；日用百货、建筑装饰材料、金属材料的批发、零售等。

　　
　　截止2007年12月31日，净资产为8753万元，无或有负债和期后事项等。

　　
　　（三）、关联交易标的基本情况

　　
　　在建工程原名称为“航仓物流配送与管理服务大楼B楼”，拟修正名称为“航仓医药物流配送与管理服务大楼B楼”。施工单位为浙江杭州市第四建筑工程公司。工程设计总建筑面积约11万m2，第一期工程约4万m2。第一期工程预算总造价约人民币8000万元。截止2007年12月31日，在建工程已完成总工程量的约30％。经初步估算，现代物流已为在建工程实际投入约人民币2500万元。在建工程的转让范围，包括现代物流转让给山东天目使用权的宗地上的所有在建建筑物及其他设施、设备。

　　
　　（四）、本次关联交易的主要内容及定价政策

　　
　　1、交易双方：山东天目现代医药物流发展有限公司、山东现代物流中心发展有限公司。

　　
　　2、协议签署日期：2008年1月30日。

　　
　　3、交易标的：见本公告第一项第（三）点。

　　
　　4、交易价格：第一期工程预算总造价约人民币8000万元。截止2007年12月31日，在建工程已完成总工程量的约30％。经初步估算，现代物流已为在建工程实际投入约人民币2500万元。在建工程转让价格为现代物流为建设该工程已投入的各项费用的总和。包括但不限于设计费、勘查费、监理费、材料费、人工费、工程进度款、其他开支及不可预测费用等。转让款实际金额，由现代物流提供付款依据、付款凭证及相关合同并经评审机构评审后，双方另行按实结算确认。

　　
　　5、定价政策

　　
　　转让款实际金额，由现代物流提供付款依据、付款凭证及相关合同并经评审机构评审后，双方另行按实结算确认。

　　
　　6、交易结算方式

　　
　　在建工程转让款分二期给付：第一期于本协议书签订后三个工作日内给付人民币1100万元；第二期于本协议书签订后2个月内付清全部余款。

　　
　　（五）、本次关联交易的目的及影响情况?

　　
　　董事会认为：此次公司交易主要是为保证公司资产的独立、完整和安全,解决发展医药物流所需地上建筑问题，有利于该项目的启动，有利于公司长期稳定发展，符合本公司和全体股东的利益。

　　
　　（六）、?独立董事的意见?

　　
　　1、本项交易行为是合理和必要的，有利于保证公司资产的独立、完整和安全，符合全体股东的整体利益。

　　
　　2、议事程序合规，交易是合法的，本项交易在提交董事会审议前已获得各位独立董事的书面认可；董事会审议本项关联交易议案时,关联董事在董事会上履行了回避表决务。

　　
　　3、交易价格客观公允，未损害公司和其他股东利益本公司本次受让的在建工程不存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷。交易双方以现代物流为建设该工程已投入的各项费用的总和为成交价格。转让款实际金额，由现代物流提供付款依据、付款凭证及相关合同并经评审机构评审后，双方另行按实结算确认。我们认为，定价依据充分，交易价格合理，保证了交易的公允性。

　　
　　(七)、备查文件目录

　　
　　1、《地面在建工程转让协议书》；

　　
　　2、天目药业第六届董事会第十七次会议决议；

　　
　　3、天目药业独立董事对关联交易的独立意见。

　　
　　二、审议通过了《关于收购天汇期货经纪有限公司30%的股权的议案》

　　
　　同意投资900万元收购宁波天汉控股集团股份有限公司持有的天汇期货经纪有限公司30％股份。

　　
　　同意8票,反对0票,弃权0票。

　　
　　三、审议通过了《关于撤回投资建设杭州天目医药物流信息运营中心项目的议案》

　　
　　同意撤回杭州天目医药物流信息运营中心项目投资项目，并收回已支付的2500万元招标保证金。

　　
　　同意8票,反对0票,弃权0票。

　　
　　特此公告

　　
　　杭州天目山药业股份有限公司

　　
　　二零零八年一月三十日

　　
　　证券代码：600671股票简称：ST天目编号：临2008-09

　　
　　杭州天目山药业股份有限公司

　　
　　第六届董事会第十七次会议决议公告

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