本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为解决建峰化工非公开发行股份购买资产方案中的同业竞争问题,建峰总厂根据重庆市国资委2007年3月16日下发的渝国资产［2007］31号文要求,于2007年3月19日作出书面承诺：“本厂正在建设的年产45万吨合成氨/80万吨尿素的第二套大化肥项目建成投产前,由本厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构对该项目进行评估,本厂按照重庆市国资委核准的以成本加和法评估的结果将该项目出让给建峰化工。
2、根据重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》(重康评报字[2007]第205号)所确定的年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建项目的资产评估净值为6,565.16万元人民币,双方同意本次资产转让的交易价格为6,565.16万元人民币。
3、公司于2008年2月16日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目的议案》,关联董事按照规定对该项议案回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见,认为本次收购交易定价是公平、公正、合理,不会损害社会公众股东利益。
一、关联交易概述
(一)交易主要内容
2007年11月23日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购中国核工业建峰化工总厂(以下简称“建峰总厂”)年产45万吨合成氨/80万吨尿素工程的预案》,根据董事会决议,公司与建峰总厂共同聘请了重庆康华会计师事务所对年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目(以下简称“二化项目”)资产进行了评估,双方确认评估结果并已报重庆化医控股(集团)(以下简称“化医集团”)和重庆市国有资产监督管理委员会备案。
2008年2月16日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目的议案》,该议案将提交建峰化工2008年第一次临时股东大会审议通过后实施。
双方于第三届董事会第二十三次会议召开后在公司所在地重庆市涪陵区白涛镇签署《“年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目”转让协议》,本次交易标的为建峰总厂拥有的年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建项目的全部资产及相关负债。
(二)关联方关系
建峰总厂为公司控股股东,以持有本公司股份12983.13万股占公司股本总额24928.66万股的52.08%,根据《深圳证券交易股票上市规则》相关规定,本次交易构成了公司的关联交易。关联董事按照规定对上述议案回避表决。
(三)独立董事意见
公司在董事会召开前已就收购事宜征得独立董事事前同意,审议该议案时独立董事单独对上述关联交易发表了独立意见,认为通过本次收购,建峰总厂切实履行了承诺,公司质量得以提升；本次收购交易定价公平、公正、合理,不会损害公司及中小股东利益；董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
(四)本次收购的批准
本次收购已于2007年3月16日经重庆市国资委下发的渝国资产［2007］31号文《关于解决中国核工业建峰化工总厂与重庆建峰化工股份有限公司同业竞争
2问题有关问题的批复》批准。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
(一)基本情况
本次收购涉及的关联方为公司控股股东中国核工业建峰化工总厂,其基本情况如下：
住所：重庆市涪陵区白涛镇
企业类型：国有经济
法定代表人：曾中全
注册资本：28,575万元
历史沿革：中国核工业建峰化工总厂前身国营八一六厂始建于1966年,隶属中国第二机械工业部。1979年5月,根据中共四川省委国防工业办公室川委军工干(1979)4号文件精神,“国营八一六厂”名称正式启用。1991年核工业总公司经研究确定建峰总厂正式名称为“中国核工业总公司八一六厂”为正式厂名。2001年12月5日,中国核工业集团公司与重庆市人民政府签署移交协议,将中国核工业建峰化工总厂移交重庆市人民政府管理。根据重庆市国有资产监督管理委员会2004年11月渝国资(2004)157号之规定,中国核工业建峰化工总厂整体并入重庆化医控股(集团)公司。
主营业务：普通货运(不含危险品运输)；制造、销售化肥、精细及其他化工产品,中空纤维超滤膜净水器,塑料制品；销售普通机械、汽车零部件、摩托车零部件,橡胶制品、整流器；钢瓶气体,发电,供水,从事长江中下游及其支流省际普通货物运输,汽车大修。
(二)主要业务最近三年发展状况
建峰总厂自1966年始建以来,已初步形成了下设20余个生产经营性单位、多家参控股子公司的企业规模,生产的产品包括化工、发供电、电冶、机械、包装、建材等八大类二十余种。
建峰总厂收入主要来源于化肥产品的生产和销售,如下为建峰总厂的业务收入分类状况(来源于建峰总厂经审计的2004、2005、2006年合并报表)：
表4－9：建峰总厂近三年的业务收入分类状况
2006年 2005年 2004年项 目
金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例 金额(元) 比例(%)尿 素 955,073,768.85 86.11 833,161,677.27 78.53% 786,370,501.65 81.34%电 81,432,242.90 7.34 58,928,922.22 5.55% 35,986,259.27 3.72%电解锰 63,325,119.70 5.71 95,640,333.07 9.02% 60,066,519.24 6.21%消声器 27,413,852.02 2.47 39,938,436.34 3.76% 36,989,448.28 3.83%工程结算 1,237,394.58 0.11 10,004,654.76 0.94% 17,399,339.13 1.80%其 他 117,459,385.77 10.59 123,930,063.59 11.68% 44,887,878.63 4.64%小 计 1,245,941,763.82 112.34 1,161,604,087.25 109.49% 981,699,946.20 101.54%分部间抵消 136,834,568.16 12.34 100,724,158.64 9.49% 14,899,339.13 1.54%合 计 1,109,107,195.66 100.00 1,060,879,928.61 100.00% 966,800,607.07 100.00%
表4－10：建峰总厂近三年的主营业务收入及净利润
项 目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入(元) 1,109,107,195.66 1,060,879,928.61 966,800,607.07
净利润(元) -161,729.61 63,181,873.58 41,529,718.29
建峰总厂目前正在引进多个新项目,整体上保持较为良好的发展势头。
(三)与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员的关系
1、产权独立情况：公司与建峰总厂产权关系明晰,拥有独立的生产系统和配套设施。建峰总厂依法行使出资人权利,没有利用购买资产等方式损害上市公司和其他股东的利益,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；没有对公司股东大会决议实施干预。
2、业务及资产及债权债务独立情况：本公司独立于建峰总厂,拥有独立完整的生产、销售、财务系统,依照法定经营范围独立从事经营管理活动。
3、人员独立情况：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立,总经理、副总经理等高级管理人员均在公司内领取薪酬,且未在建峰总厂担任职务。
因此建峰总厂在业务、资产、人员、机构以及财务方面具有与本公司独立的、完整的生产经营能力。
(四)最近一个会计年度财务状况
截至2006年12月31日,建峰总厂总资产为2,650,971,379.94元,净资产1,119,138,665.45元,2006年实现主营业务收入1,109,107,195.66元,净利润-161,729.61元。
(五)其他
最近五年之内该厂未受到过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
(一)项目概况
公司本次收购的标的为建峰总厂自建的年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目,该项目所在地为重庆市涪陵区白涛镇王家坝(毗邻公司现有化肥装置),项目建成后产品为普通颗粒尿素,生产规模为45万吨/年合成氨(中间产品),80万吨/年尿素(产成品)。
出让方建峰总厂在该项在建工程项目上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,该项资产亦不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的情形,也务重大争议事项。
根据2008年1月18日工程设计单位成达公司提供的《初步设计报告书》及项目概算表等资料,本项目总投资为317,975.80万元,建成投产后年均销售收入138,940万元,年利润总额为32,843万元。
该项目已完成立项、环境影响评价等前期报建审批工作,于2005年12月开工建设；截止2007年11月30日,装置场地平整已完成,天然气末站等子项已建成交付运行,尿素码头水下部分已完成,陆上部分正在施工,装置地下管网已进入安装阶段；装置长周期设备已完成订货；项目初步设计已全部完成并通过评审,详细设计正在按计划进展。整个工程计划于2009年四季度建成投产。
(二)项目帐面价值与评估价值
1、评估结果：经有证券从业资格的重庆康华会计师务所评估,截止评估基准日2007年11月30日,建峰总厂申报评估的二化项目资产评估值为48,588.84万元,负债评估值为42,023.68万元,净资产评估值为6,565.16万元。与调整后账面值比较,净资产增值额为6,565.16万元。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
(评估基准日：2007年11月30日)
资产占有单位：中国核工业建峰化工总厂 金额单位：人民币万元
调整后账面
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 值
A B C D=C-B E=D/B 100%流动资产 1 25,920.31 25,946.00 26,061.36 115.36 0.44长期投资 2
3 14,490.55 16,034.91 16,123.77 88.86 0.55其中：在建工程 4 14,406.80 15,951.16 16,044.72 93.56 0.59
建筑物 5
设 备 6 62.38 62.38 57.68 -4.70 -7.54无形资产 7 - 42.77 6,403.71 6,360.94 14,870.52其中：土地使用
8 - 42.77 6,403.71 6,360.94 14,870.52权其它资产 9资产总计 10 40,410.86 42,023.68 48,588.84 6,565.16 15.62
11 1,910.86 2,998.70 2,998.70 - -长期负债 12 38,500.00 39,024.98 39,024.98 - -负债总计 13 40,410.86 42,023.68 42,023.68 - -净资产 14 - - 6,565.16 6,565.16 -
2、评估方法：根据本次评估目的,评估机构对项目应纳入评估范围的资产及负债采用了成本加和法进行评估,即分别求出该项目各项资产评估值并累加求和,再扣减负债评估值,得到该项目净资产评估值。
3、评估原则：在本次资产评估中,评估机构严格遵守国家法律、法规和政策规定,遵循独立、客观、公正的工作原则,同时遵循产权利益主体变动原则、持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则,并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。
4、评估增值主要原因：“二化项目”土地使用权调整后账面价值为42.77万元,评估值为6,403.71万元,增值6,360.94万元。增值的主要原因是建峰总厂的土地使用权账面值仅为征用迁移补偿费,故增值较大。
(三)债权债务转移情况
《资产评估报告书》确定建峰总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建项目的负债42,023.68万元,由受让方建峰化工承接后分别偿付于债权人,其中：
①建峰总厂年产45万吨合成氨、80万吨尿素在建项目共向银行借款37,023.68万元,本次资产转让征得银行债权人书面同意后,建峰总厂、建峰化工、银行债权人签订相关协议,将债务主体由建峰总厂变更为建峰化工,由建峰化工按照协议约定的期限分别偿付于银行债权人。
②截止评估基准日,建峰总厂在项目建设中,已投入资本金5,000.00万元。本协议生效后,建峰总厂已投入的资本金5,000.00万元即形成对建峰化工的债权。建峰化工偿还该5,000.00万元债务的期限由双方在《转让协议》中约定。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
(一)关联交易协议的主要内容
1、本次收购资产范围
本次收购资产标的为建峰总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素的第二套大化肥项目(在建工程),包括该项目所有资产及相关负债。
2、收购价格及对价支付方式
根据《资产评估报告书(》评估基准日为2007年11月30日,重康评报字(2007)第205号)所确定的年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建项目的资产评估净值为6,565.16万元人民币,双方同意本次资产转让的交易价格为6,565.16万元人民币。《“年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目”转让协议》(以下简称《转让协议》)生效后,公司将以全额支付现金方式向建峰总厂支付收购资产对价,并办理资产过户及债权债务主体变更手续。
3、债权债务转移及机构人员安排
截至本次会议召开之日,公司债权债务转移已取得债权人及大部分债权银行的同意,在《转让协议》生效后正式办理债务(贷款)主体转移手续。
现建峰总厂对二化项目实行指挥部领导下的项目经理制。收购完成后,公司拟对项目建设指挥部领导机构进行适当调整,项目部成建制转入本公司,作为公司的内设机构,项目部全体人员与公司重新签订劳动合同。
4、交割基准日的安排
经收购资产双方当事人确认,资产交割日为2008年4月30日。
(二)定价依据
双方同意以《资产评估报告书》(评估基准日为2007年11月30日)所确定的年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建项目的资产评估净值作为本次交易的定价依据。
(三)协议生效情况
《转让协议》在下列条件全部成就后生效：
1、本协议经建峰总厂、建峰化工法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；
2、本次资产转让方案获重庆市国资委批准；
3、本次资产转让获得相关债权人同意；
4、本协议经建峰化工股东大会审议通过。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易目的在于控股股东建峰总厂解决公司非公开发行股份购买资产方案中的同业竞争问题,兑现其规避同业竞争的承诺,支持上市公司做大做强。
本次关联交易能促进本公司持续健康发展,积极推进和落实公司发展战略,加强生产能力建设,形成较强的产能规模优势,做强做大化肥主业,早日实现“建成全国一流化肥生产基地”的目标,提升公司质量,更好地保护中小股东利益。
六、独立董事的意见
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目议案》,公司独立董事本着认真、负责的态度,对该议案发表以下独立意见：
1、本次收购中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目是控股股东为履行在公司非公开发行股份购买资产方案中的承诺,彻底解决同业竞争问题,支持本公司做大做强而进行的。通过本次收购,建峰总厂切实履行了承诺,为提升本公司行业定位、提高公司质量、实现公司战略奠定了基础。
2、根据重庆康华会计师事务所出具的《资产评估报告书(》重康评报字(2007)第205号),本次收购的项目以2007年11月30日为评估基准日,经化医集团、重庆市国资委备案的项目资产评估净值即交易价格为6565.16万元,双方将以此作为定价依据,签署《转让协议》。该交易定价公平、公正、合理,不会损害公司及中小股东利益。
3、公司董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此,我们同意公司按照本次会议审议的《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目议案》内容,收购建峰总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目；同意将该议案提交2008年第一次临时股东大会审议。
七、本次关联交易正式生效条件
本次关联交易需经公司2008年第一次临时股东大会审议通过后生效。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《“年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目”转让协议》(以下简称《转让协议》)；
4、相关资产评估基准日财务报表
5、重庆康华会计师事务所出具的《资产评估报告书》(重康评报字(2007)第205号)
6、重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产［2007］31号《关于解决中国核工业建峰化工总厂与重庆建峰化工股份有限公司同业竞争问题有关问题的批复》
特此公告。
重庆建峰化工股份有限公司董事会
二??八年二月十八日
（来源：证券时报)
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