力拓紧握中铝 必和必拓切入空间有限

　　中国铝业公司(601600.SH,下称"中铝")已越来越有可能继续介入到必和必拓(BHP Billiton)收购力拓(Rio Tinto)的全球矿业第一大并购交易中。

　　3月22日,力拓CEO艾博年在北京接受本报记者的专访时表示,"力拓的发展和中铝之间有很好的目标上的一致性,我们要不断扩大我们的业务。

" 而就在记者刚刚结束力拓方面采访的同时,必和必拓董事长安德(Donald R Argus)在出席"中国发展高层论坛"之际表示,目前必和必拓仍在推进反垄断审查程序,与各监管机构在进行初步的讨论,只是尚未正式提交相关文件。

　　尤其值得注意的是,中铝董事长肖亚庆几天前也表示,中铝增持力拓股份的可能性很大。

　　这也意味着,目前在力拓内部已形成了两股力量,中铝深得力拓董事会中意,而必和必拓则要直接征得力拓股东支持。然而,因目前必和必拓与力拓有近60%的股东重合,但是在力拓的董事会中没有一个力拓的股东,所以艾博年正在面临着两个任务:拿出有力事实证明拒绝必和必拓溢价45%的收购是合理的;如果拒绝与必和必拓谈判,董事会能否拿出与溢价相同的收益奉献给股东。

　　更倾向中铝

　　中国铝业公司近来购入力拓部分股权在一定程度上也是在帮助力拓董事会完成第一个任务。中铝的高价介入证实了力拓的价值绝非必和必拓评估的那样低。

　　艾博年告诉记者,虽然对于中铝2月1日的突袭投资力拓事先完全不知道,但事后两公司沟通时中铝表示,他们看好力拓的整个运作,也看好力拓矿业部门的发展前景,中铝也对力拓的管理层非常有信心。"中铝表示无意去影响力拓怎样去运作,也不谋求在力拓董事会上的席位",在这种意义上,在力拓董事会看来,中铝把其对力拓的投资看做是非常重要的战略投资,力拓的股东当中也有类似的战略股东,因此力拓的发展和中铝之间有很好的目标上的一致性。

　　东方高圣高级分析师李惟谨认为,"力拓董事会不满意必和必拓此前并购方案的原因,一是价格,二是将丧失控制权。"但是事实证明,必和必拓加价空间有限。既然中铝承诺了将来不动力拓管理层,董事会担心的控制权问题能够解决,力拓董事会对中铝自然欢迎。

　　而中铝的介入对双拓并购案设置的障碍除了价格,还有其他。

　　曾在瑞士信贷投行部工作多年的北京对外经贸大学教授宋国良认为,力拓的归属最终要由其股东决定。"但在程序上,力拓董事会与股东意见不一致会延缓该并购案的时间。正常情况下,应由力拓董事会提交必和必拓并购方案至股东大会讨论,现在因其董事会拒绝必和必拓并购方案,必和必拓要实现并购,只能说服力拓部分股东自己发起提案交股东大会讨论,必和必拓的并购难度明显加大。"

　　由于中铝董事长肖亚庆几天前也表示,中铝增持力拓股份的可能性很大。因此艾博年的上述表态也表明力拓董事会和中铝已是各怀好感。全国工商联并购工会理事、和君创业咨询公司总裁李肃认为,大股东和董事会联手抵制,会使必和必拓的收购难以成功。

　　中铝控股可能性不大

　　李肃认为,中铝能否增持力拓股份取决于力拓的股价波动和我国外汇资本对该公司的支持力度。中铝公司当时所支付的收购价格接近60英镑/股。3月18日,力拓英国收盘价为52.73英镑,比中铝公司的收购价下跌已超过10%。实际上,正是由于力拓股价近期下跌,中铝董事长肖亚庆近日公开表示,中铝增持力拓的机会比减持大得多,不排除会增持力拓股份至15%或以上。

　　不过,国内多位分析人士对记者表示,中铝谋求力拓控股权的可能性不大。东方高圣创始人陈明键告诉记者,力拓等跨国上市公司区别于中方企业的一个最大特点就是股权结构非常分散。中铝联合美铝持有力拓9%的股份已是力拓的第一大股东。而从力拓股东名录可以看出,其前几大股东都是基金等财务投资者,"从国际视野来看,大家都认为掌握力拓的控制权一是难度很大,二是根本没有必要。"东方高圣相关人员表示。

　　根据中铝公司与美铝所签订的备忘录,双方最多将收购14.9%力拓英国股份。根据英国和澳大利亚监管规则,收购力拓英国股份超过15%,将需要获得英国和澳大利亚两地监管机构批准。"中铝增持太多股份没有意义,而且会触发要约收购。"李惟谨认为,中铝的目的除了战略投资之外,最主要的是以此谋取与两大巨头的议价能力,而其这一目的已达到。再者,中铝或其身后的财团现金有限。

　　此外,必和必拓也不看好中铝谋求力拓控股权。一位刚刚接触必和必拓董事长安德的知情人士告诉记者,安德认为收购力拓需要考虑其特殊的"双重上市"(Dual Listed Company,DLC)结构。力拓由在英国上市的力拓英国和在澳大利亚上市的力拓澳大利亚有限公司(Rio Tinto ltd)共同组成,两个公司分别受不同地方监管。如果想收购其中一家公司,就必须把两家公司都收购。"这一点对必和必拓来说不简单,但对中铝来说,是很难。"

　　而除了选择中铝可能做白衣骑士,力拓董事会如果想抵制必和必拓收购,还有金降落伞、毒丸计划等选择,但这些策略很多都需经力拓股东大会同意。所以,目前力拓董事会最该做的就是拿出与必和必拓方案溢价相同的收益奉献给股东从而说服其股东,坚持铁矿石涨价即是其行动之一。