证监会两道令牌规范股权激励

　　本报讯 （记者敖晓波）为了规范上市公司当中频繁出现的股权激励行为，证监会昨天连发两道令牌，分别为股权激励有关事项备忘录1号和2号，对此加以规范。其中不仅叫停了少数上市公司曾借道股东实施股权激励的行为，还明确规定，上市公司监事不得成为激励对象等事项。

　　记者注意到，两项备忘录首次对激励对象问题作出了规范，即上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

　　对于公司主要股东、实际控制人成为激励对象的问题，备忘录规定，持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决；持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

　　此外，两项备忘录还强调应该提倡分期授予的方式。即若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。

　　对于之前有些上市公司曾借道股东实施股权激励的现象，备忘录也首次作出规定，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经中国证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份一年内授予激励对象。