Paolo Ricci：意大利和中国的关系

　　“全球金融动荡背景下的中国企业国际并购、投资策略”研讨会于10月30日－31日在北京凯宾斯基饭店举行。会议由全球第六大律师事务所——路伟国际律师事务所和全球著名法律资讯提供商LexisNexis共同举办。

届时，来自海内外的专家将对全球新的经济形势下中国企业海外投资、并购的机遇与风险管理做全方位的解读。独家战略合作伙伴搜狐财经中心全程跟踪报道。

　　Paolo Ricci：

　　谢谢。谢谢大家继续参与到最后一个议程的内容，我们今天将会关注一下意大利并购的相关问题。昨天我们听到了交易的主要步骤，并且进行了一些案例研究。昨天我也通过幻灯片给大家讲述了一些。今天我想跟大家探讨的是大家应该注意在意大利进行并购的主要危险。

　　首先让我给大家一些简单的数据。在意大利我们有6000万人口。国内GDP大概达到1.8万亿美元，人均收入是2900美元，并购市场规模从06年的数据，可以看到国内交易量达到143，交易量达到2000亿美元，这主要是指一些大交易，比如电信行业的并购案。跨界交易包括一些非意大利的投资者，数量在200宗左右，比06年增长了45%，价值额达到400亿美元，外国投资者进入意大利的并购达到82宗，总价值达到400亿美元，也就是说市场非常活跃。我们可以预期2008年的数据不如去年好，但目前为止我们还没有遭遇到金融风暴造成的大影响。

　　意大利和中国的关系

　　意大利来自中国直接投资额2006年到2007年度达到了750万美元，这是指对意大利公司的股份投资。上周一家中国运输公司在意大利投资进行建筑工程还投资了一些集装箱项目，所以750万美元仅仅是股权投资。2001年到2006年五年间，中国向意大利的投资增长了522%，高于两国进出口增长额度，这意味着两国彼此之间都增加了更多的投资，这给中意两国一个信号，即未来双方的商业会进一步发展，并购会越来越多。

　　中国企业参与到了意大利的汽车制造业、电子业、物流、IT、钢铁、电信业等。IT业、电信业对意大利非常重要，我们在金融业没有非常大的企业。中国在意大利投资了很多年，对能源业的投资速度也有所发展，虽然发展速度比在西班牙的稍慢一些。昨天已经介绍了一些情况，今天我想快速回顾一下投资的主要风险。

　　我们从早期协议、尽职调查、销售购买协议、保修期、信息披露、完成、交付后的活动分步骤来看。昨天我提到了早期协议阶段，不要低估这个阶段存在的风险。意大利有严格的体制，一旦其中一方对另一方有任何预期。即使是无意的，也会使对方对这项交易产生异议。债务也是很重要的问题，跨境并购是在不同的货币领域中进行的，这一点也非常重要，这点需要大家额外考虑。

　　尽职调查是非常重要的领域，对一个成功并购案来说尽职调查是关键，做尽职调查的目的很明显，首先要评估你的目标，同时建立并购案最好的结构，同时要找到并购协议中的问题，即你要了解目标公司，同时还要了解我们需要做好哪些预警，预测未来究竟会出现哪些问题。这里我不会太关注这个问题，因为这不是大家最感兴趣的。大家可能更关注谈判和销售协议，但我还是要提醒大家注意这个过程。

　　还有一个线性流程，我们的信息不仅要保证全面，还要保证可读性，并确保能为客户带来价值。大家不能仅仅读综述，而是要读更多的内容，因为在那里大家可以找到一些信息，比如从商业角度或者法律角度解读一些信息，大家应该关注这些信息，不要漏读。

　　谈判建立起草一个销售协议，是进行成功并购案的核心问题。我要提醒大家关注简单的问题，我们经常与客户坐下来谈谁买了什么、怎么买、价格如何。但有时候他们没有宣布并购交易、也没有宣布价格，这是很重要的一点，因为这样你才可以早期构化协议。同时还有一些资产并购和股份并购的区别。在意大利进行股权并购有税务、税收上的益处。收购资产在意大利要交很多额外的税（11-13%）。而股权只要交一个固定的费用，所以也是一个有益处的选择，股权收益另外一个好处是不会造成员工的反弹。如果资产收购可能会涉及到与工会的谈判和批准。意大利的员工有很强的自我保护意识，工会也有很强的保护意识。所以我们应该找到一个很好的解决方式，与工会签订协议，这也是非常关键的。

　　有些责任也会随着公司所有权的转移而转移，在意大利不仅制造污染者也交费，污染土地使用者也要交污染费。因此要事先做好规划，通过股资协议则可以避免这些责任。

　　还有一些法律和商业问题，并购交易中要考虑很多问题，尽职调查做得越好，购买交易就越成功。我们看一下保证是否有些限制条件，还可以建立起一个托管帐户。在他们的关系完全建立起来，不会把所有的价格都一次性付清，所以它有一些保证。另外要控制、变更，刚刚已有发言人讲过这个问题。因为有些问题必须在交割前解决完。如果没有解决控制变更的问题，就不能完全交割。

　　另外一个非常重要的问题是在受监管的市场，昨天我们讲高科技公司不会受监管，但保险业在市场上一般会受到监管，任何交易都必须向监管者申报并得到他们的批准，这不仅是指买方所在的公司，同时也是目标公司所在的国家。不管是银行还是其他金融机构、保险公司都是受到监管的，交易必须征得监管方的同意。这些问题都要在交易前考虑到，因此开始交易时就要进行会务，并讨论交易中的细节。寿险业的交易可能不需要征得监管者批准，但有一些特别交易不在此例，所以要试先通知监管者。我们可以和客户一起找监管者，澄清监管者对我们的任何疑点。

　　交易的第四阶段即完成交易，这是一个非常重要的阶段，我们必须谨慎地架构，保证没有潜在风险。在交易的早期我们就要有很好的清单，找到所有的责任和义务。通常不仅是交易各方，也要包括顾问以及六、七个相关方，每一方都应该有一个清楚的责任和时间表，知道什么时候完成什么样的任务。

　　另外还要事先准备好各种协定，有一点可能是比较明显的。通常情况下，这些交易是以其他组织或者第三方进行供资的。有时候他们到最后才考虑到哪里拿钱，钱是非常重要的问题，应该事先考虑好。如果是托管帐户，也要事先解决好托管帐户的问题，在交易中对这些问题要有预见性。更大的风险存在于完成交易之后。如果一开始考虑不足，比如有些机制可以进行交割后的调查或者价格改动。这还不是最难的问题，最难的问题是如何整合目标公司，因为不同的公司有不同的文化。

　　外国投资者经常会问如何有效控制目标公司而不破坏这个公司的正常运作？在这种情况下有几个需求，第一需要业务能够持续进行，继续向目标公司原有客户提供产品。我们要很好地管理系统，通常最好的办法是有一个控股公司的代表，还会有一些人是正常业务的经营者，同时也要注意到律师在这个过程中所发挥的作用。我们作为买主来说必须要有足够的办法来正常地经营业务，而不会承担太多的风险。

　　现在我要讲一下意大利的不同之处。首先资产交易，我们有一个业务分支，卖方如果想要卖给买方，最简单的交易办法就是并购业务部门。有一个登记要求，登记要看资产情况，大约是应收帐0.5%的登记税，还有3%、7%资产交易价格税基，净债务税务。以前所有的债务也会包括在税基之内。而交易者同时产生的资本收益也应该适用27.5%的税率。这个过程可能非常费时，应该底前跟工会进行交流，这是一个非常棘手的问题，我们不知道什么时候双方会达成具有法律约束力的协定。如果没有约束性的条款，一方或者双方都可以随意改变。最后我们要工会缔结一个具有法律约束性的协定。

　　最近有一个案例表明，可以通过股票进行交易。在这个案例中出资方式为股票，要为资本收益付税。我们来看一下它适用意大利的法律会产生什么结果。如果两个公司合并成一个公司，我们只有意大利的一个分支，他们建立起一个合并公司及以前的税亏可以结转。往往在这样的结构中是这样的情况。

　　最后我们还要花一定的时间来讲第三种办法。卖方拥有目标公司，目标公司跟第三方公司并购。这是昨天案例研究中的一个例子，在昨天的案例研究中我们使用了这种方法，因为这个目标公司不仅有想要转移的资产，还要保留在卖方的公司内，这是最好的办法，因为目标公司有一些资产。而在昨天的案例研究中目标公司没有可转移资产。那么目标公司卖给收购方，在这个结构中受益方卖给了买方，买方拥有了这项资产。而另外一个意大利公司直接拥有这项资产。在这种情况下资本收益应该由卖方来交税，通常税率在17%左右。如果低于20%，资本收益税、资本税是1.5%，这取决于你的资本收益。所以在这种情况下我们在这里没有注册税比之前谈到的税率更低。这是一种方法，结果是使资产转移到另外一个公司，这是一个复杂的结果。

　　这就是我今天想说的内容，大家如果有其他问题可以提出来。