建银国际重组朝华科技暴利追问

　　12月2日，S*ST朝华（000688.SZ）公告称，公司以资本公积向流通股股东每10股定向转增2.7股方案获得重庆国资委批准。随着股改说明书的披露，重组三大股东之一的建银国际投资咨询有限公司（简称“建银国际”）在其中扮演的角色令人质疑。

　　作为建设银行旗下建银国际（控股）有限公司的全资子公司，建银国际从2008年4月开始在建新集团重组朝华科技的关键时期，以较低价格介入建新集团拟注入上市公司4块资产的股权。2009年5月底评估这4块资产时，其花费的1.82亿元获得的资产评估值高达4.41亿元，重组还未完成，建银国际的投资即取得翻番增值。据股改及资产收购说明书披露，建新集团本身和拟注入上市公司的资产都较优良，建新集团可以独立重组，乃至直接IPO也不存在财务指标障碍，没必要以贱卖股权形式引入建银国际。

　　由于朝阳科技已被暂停上市，从2007年起，在主导股改的同时，建新集团拟对朝华集团实施重大资产重组：即建新集团和建银国际等三家法人将其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司80%的股权、凤阳县金鹏矿业有限公司100%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司100%的股权及甘肃建新进出口贸易有限公司100%的股权注入上市公司。

　　截至2009年5月31日，上述标的资产交易价格总计138674.78万元，增发价格为2.56元/股，拟发行股份5.42亿股。

　　1元面值入股

　　根据建新集团与建银国际于2008年4月26日、10月17日和11月12日分别签署的《协议书》及《补充协议》、《补充协议二》，建新集团将其持有的东升庙矿业（注册资本3.6亿元）、金鹏矿业（1.2亿元）、临河新海（5000万元）和进出口公司（1亿元）的25%、35%、20%和40%股权，分别以9000万元、4200万元、1000万元和4000万元的价格转让给建银国际。而上述价格为4家公司相应股权的对应注册资本原值（每股1元面值），并未体现这部分股权对应的净资产价格。

　　根据以今年5月31日为基准日的评估报告显示，东升庙矿业25%股权对应的账面净资产为1.85亿元，评估值为3.13亿元，评估增值率68.95%；金鹏矿业35%股权对应的账面净资产为4242.08万元，评估值为6896.5万元，评估增值率62.57%；临河新海20%股权对应的账面净资产为1359.87万元，评估值为1638.75万元，评估增值率20.51%；进出口公司40%股权对应的账面净资产为4160.4万元，评估值为4243.36万元，评估增值率1.99%。

　　假设4家公司的净资产在转让后到评估时的变动不大，那么，仅东升庙矿业建银国际25%股权对应的账面净资产为1.85亿元，而其购买成本只有9000万元，PB为0.49倍；金鹏矿业、临河新海和进出口公司的PB仅为0.99、0.74和0.96倍。“若按照股权对应评估值来计算，则PB更低至0.28、0.61、0.61和0.94倍，远低于08年下半年A股市场3.2倍左右的PB水平，只相当于2005年7月份A股1.6倍PB的历史低点的一半左右。”深圳某券商研究员指出。

　另据了解，建新集团与建银国际在转让协议中约定，建银国际参与重组的“重组资金”为共计4.8亿元，其中1.82亿元作为建银国际向建新集团购买相关股权的股权转让价款，2.98亿元用于建新集团支付的朝华集团破产重整、资产重组等相关费用。建新集团拟在朝华集团股权分置改革时，豁免其代垫的朝华集团破产重整费用中的部分款项，股改获得股东会审议批准后将上述29800万元确认为收益。

　　但即便是将2.98亿元的重组费用也加入到建银国际获取的股权成本，其真实的PB不足1.1倍，“仍然低估”。而依据2.56元的增发价格，建银国际所占股权部分可获得增发股份1.72亿股，1.82亿元的入股资金，持股成本为1.06元/股；4.8亿元的投入总持股成本为2.79元/股，略高于增发价格。目前A股盈利的铅锌上市公司动态市盈率普遍超过100倍，若按照最低60倍测算，假设拟注入资产在2009年1月1日交割给上市公司（预计今年PE为0.2657元），则资产注入之后的朝华科技上市后股价预计为15.94元。也就是说，同样的资产，二级市场投资者买入的成本是建银国际的5.7-15倍。

　　而建银国际持股在上市后对应的市值将可能高达27亿元，如朝华科技能在年内完成增发并恢复上市，建银国际的4.8亿元投资在一年多的时间即可实现5.7倍左右的账面增值。

　　蹊跷的参股

　　建银国际能获得如此巨大的回报，那么其在参与朝华科技的重组过程中是否起到同样重要作用呢？

　　在公开披露的资料中，除了提供2.98亿元的现金用于朝华科技的重组费用外，记者没有发现建银国际有其他任何的贡献。而实际上，这2.98亿元的现金对于重组主导方建新集团来说，并非缺一不可。

　　建新集团是一家以矿产资源开发为主业，有针对性地进入国际贸易、化工、影视文化、房地产开发以及宾馆酒店等产业领域，寻求多元化发展的创新型的大型企业集团。注册资本为5.5亿元，2008年实现营业收入9.52亿元，净利润1.41亿元。集团控股及参股公司50余家，遍布全国11个省市自治区，现位列甘肃民营企业前列、中国民营企业500强及全球华商矿产业500强。

　　截至今年9月30日，朝华集团对建新集团的应付款合计1.73亿元，在免除1.42亿元上述款项作为股改对价之后，建新集团流动资金依然雄厚。资产收购说明书披露，在资产注入完成后，4家公司即可为朝华科技“带来近9亿的货币资金”。

　　并且，注资之后的朝华科技，与中金岭南（000060.SZ）、西部矿业（601168.SH）、驰宏锌锗（600497.SH）等同行业上市公司偿债能力比较，其负债率低于行业平均水平，主要偿债能力指标均优于行业平均水平。

　　可见，建新集团在重组朝华科技的过程中，资金并不是障碍。其次，建新集团在08年有色金属价格大跌时仍然能取得1.41亿元的净利润，说明企业的经营和资产状况优良。而在2007年度我国前10名锌精矿生产企业产量排名中，东升庙矿业排在第九。另据建新集团内部人士透露，集团旗下有色矿产主要集中在西藏等地，大部分为露天开采，且品位较高，在成本和品质方面较同业上市公司有优势。知情人士认为，这些都表明，“建新集团具备将有色资产独立注入朝华科技，甚至独立IPO的实力”。

　　而反观朝华科技，其于2007年12月成功实施破产重整计划后，已经成为一个无任何经营性业务、基本无资产的净壳公司。也就在2007年12月以来，建新集团先后通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式收购朝华科技10400万股，占朝华科技重组前股本总额的29.87%。

　　这说明，在2007年12月，建新集团重组朝华科技的障碍就已经被扫除，只需要按程序即可获得成功。那么，半年之后，建银国际至少在公开信息上以如此低价介入拟注入资产股权，显得十分突兀，“难免让人联想利益输送”，前述知情人士强调。

　　对此，朝华科技董秘解释称，“引进建银国际是想借助建银国际的大行地位，提升公司股价，保护流通股东”。“这种说法不能让人信服。”这位知情人士表示。