S*ST朝华大幅提高股改对价

　　经过与流通股股东的充分沟通，S*ST朝华（000688）大幅度提高了股改对价：公司以现有的全部流通股份为基数，以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增2.7股，相当于每10股流通股获得1股的对价，非流通股股东持股数量不变。加上此前公司潜在控股股东建新集团以豁免上市公司1.42亿元债务的对价（相当于流通股股东每10股获得1.5股对价），S*ST朝华的流通股东可共获得相当于10股送2.5股的对价。

　　提高减持价格+业绩承诺

　　除大幅度提高股改对价外，S*ST朝华的潜在控股股东建新集团还承诺大幅度提高通过二级市场的减持价格———由先前承诺的所持股份自获得上市流通权之日起在36个月内不上市交易，在其后的24个月内减持价格由不低于12元/股提高至不低于20元/股。

　　建新集团还承诺，重组完成后，S*ST朝华2011年归属于母公司所有者的净利润将不低于2.8亿元，且2012年归属于母公司所有者的净利润将不低于3.2亿元。

　　另外，建新集团承诺，股权分置改革实施并进行重大资产重组后，如果S*ST朝华出现下述三种情况之一时，建新集团将对S*ST朝华无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股。追加对价的触发条件为：本次股改实施及后续重大资产重组完成后，S*ST朝华2011、2012年净利润低于承诺业绩；或者，S*ST朝华2011年或2012年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；如果S*ST朝华未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告，建新集团也将追送对价。

　　注入优质资产

　　S*ST朝华自1997年上市后，便进入多事之秋。由于长期经营不善，股权几经转手，从2004年开始，公司连续3年亏损，股票也于2007年5月23日起暂停上市。截至2007年11月16日，公司累计亏损23.4亿元，股东权益为-14.14亿元，财务状况严重恶化，生产经营停止。不少潜在重组方乘兴而来，但了解了公司实际情况后悄然离去。甘肃建新集团2007年底介入重组后，命悬一线的S*ST朝华才看到一线生机。

　　据悉，建新集团是一家以矿产资源开发为主业、多元化发展的创新型大型企业集团。2008年建新集团实现营业收入9.52亿元，净利润1.41亿元，集团控股及参股公司50余家，遍布全国11个省市自治区，现位列甘肃民营企业前列、中国民营企业500强及全球华商矿产业500强。

　　建新集团在地方政府和债权人的支持下完成了S*ST朝华的破产重整工作，为了做大做强S*ST朝华，建新集团等三家法人拟将旗下的优质资产注入上市公司，包括内蒙古东升庙矿业有限责任公司80%的股权、凤阳县金鹏矿业有限公司100%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司100%的股权及甘肃建新进出口贸易有限公司100%的股权。

　　市场人士认为，相对于10送2.5的股改对价，建新集团注入的优质资产，是对广大流通股东更有潜力和诱惑力的“对价”，是一个给公司股东带来无限收益的对价。

　　未来的潜在“对价”

　　按照建新集团做大做强S*ST朝华的勃勃雄心，此次股改和重大资产重组只是公司发展万里长征走出的第一步。

　　据了解，在完成一定的审批程序后，建新集团计划将旗下的安徽最大金矿中都矿业及其他铅锌矿等优质资产注入上市公司，这将进一步提升公司的核心竞争力。

　　据悉，建新集团旗下的矿产资源企业涵盖了铅锌、钨、钼、金银、铜、铁等领域，其中最成熟的业务板块为铅锌采选及相关产业。由于矿产资源上市工作需要履行国土资源部、环保部的特殊审批，所需时间较长。为了尽快将相关资产注入上市公司并使公司股票恢复交易，此次选取了最符合上市条件的两家矿山企业和相关资产。建新集团对后续资产注入的时间做出了明确承诺，建新集团持有的其他7家铅锌板块企业的相关股权在条件成熟时换股或全部注入朝华集团。

　　业内人士分析，由于建新集团有充足的资源储备支持上市公司持续增长及业务扩张，后续资产的陆续注入将给S*ST朝华带来巨大的扩张和发展空间。从这个意义说，相对于未来潜在的“对价”，本次股改中流通股东们获得的对价可能只是“冰山一角”。 (来源：证券时报)