监事会要裁董事长 ST银广夏担保风险引内部战火

⊙记者 吴芳兰 ○编辑 李小兵

　　　　重开董事会再审同一议案仍遭两独立董事反对；监事会炮轰董事局不作为，建议重选董事局主席。面临巨额担保风险的ST银广夏，内部纷争再度升级。

　　ST银广夏今日公告称，公司董事局于12月8日重新召开董事局第十五次会议，在关联董事回避 表决的情况下，对《关于<担保风险防控预案>的议案》进行重新审议表决，以5票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

　　此前，ST银广夏于12月3日召开董事局第十五次会议，就该议案进行表决，当时以8票同意、1票反对、0票弃权审议通过，反对董事张晓泮直指公司董事长涉嫌诈骗。

　　从公告看，公司召开本次董事局会议非常紧急。“重新召开第六届董事局第十五次会议的紧急通知于2009年12月7日以传真、电子邮件和电话形式发出”、“会议于2009年12月8日以通讯表决方式重新召开”。

　　本次表决与前次不同的是：董事长朱关湖、广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司实际控制人中联实业股份有限公司副总经理张晓泮回避表决。

　　独董曾开“会前会”

　　在对该议案审议时，独立董事于富生、刘俊彦投反对票，理由是：由于长金实业已经接近其承诺期限，但尚未履行义务，《担保风险防控预案》解决问题力度不够。

　　两位独立董事称，12月6日晚独立董事在北京召集了独立董事会议，董事局主席朱关湖、总裁冯家海、副总裁禹万明参加了会议，形成意见包括，由朱关湖负责筹措资金偿还农行债务，冯家海协助，以解除广夏公司担保责任；如果长金实业不能履行义务解除公司担保，公司经营班子应采取进一步措施。

　　此外，董事冯家海对该议案提出建议，若2009年12月10日长金实业不能履行承诺，董事局应召开现场会议，商讨具体落实方案。

　　监事会炮轰董事局

　　在重开董事会的同时，12月7日，ST银广夏以通讯形式召开监事会第八次会议，监事凌纯鸣、梁胜权、单河、马国庆参会。该次监事会议认为12月3日董事局会议决议无效。

　　监事会认为，长金实业于2009年1月16日取得公司股票后，在短短四个工作日里，朱关湖作为长金实业董事长，迅速完成了与第三人吴海龙签署质押协议和办理公证等所有手续，于2009年1月22日故意将股票主动质押给吴海龙。其后，在长达十个月的时间里，面对董事及监事会和监管部门的质询，朱关湖一直含糊其辞，有意隐瞒故意违约、主动向他人质押股票事实。

　　监事会认为，朱关湖已明显不适合继续担任公司董事局主席职务，建议公司董事局立即召开会议，重新选举董事局主席。监事会还认为，公司董事局未能及时主动发现朱关湖及长金公司故意违反合同、质押股票，已经给公司造成严重的不利后果。监事会要求公司董事切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务。

　　此外，监事会特别提醒董事局董事注意，至2009年12月17日，长金实业基于《转债协议》所取得的价值约1.2亿元的公司股票的限售期限届满，即使公司董事局不为长金公司“办理24944668股股份的解除限售手续”，仍然无法排除该等股票被转让、质押权人吴海龙优先受偿，公司仍然面临巨额担保债务的风险。

　　这场纷争源于二股东浙江长金实业有限公司。2008年5月，中国农业银行、长金实业、ST银广夏及公司下属子公司签订了《转债协议》：长金实业承接ST银广夏下属子公司对农行的17817.62万元债务，其中包括广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司对农业银行的债务为1.6亿元。同时，作为补偿，ST银广夏将原计划用资本公积金向农行定向转增股票抵偿债，改为向长金实业定向转增。公司及贺兰山酿酒公司对债务人变更后的债务继续承担担保责任。 (来源：上海证券报)