分拆ST东北高：用制度创新解决“历史包袱”

　　⊙曾令尉（领优资本执行总裁）

　　○编辑 全泽源

　　2009年的最后一天，停牌九个多月的ST东北高公告，将采取分立的方式重组为两家上市公司,即黑龙江交通发展股份公司和吉林高速公路股份公司。如果分立方案最终获批，这将是国内资本市场的一大制度创新，它对黑龙江和吉林 的利益各方都将是一种解脱，两家分立后的公司也有可能从此扔掉“历史包袱”，走上正常的经营轨道。

　　ST东北高的十年“婚姻”是典型的中国早期上市指标制的产物，中国股票市场设立之初的主要动因之一就是为国有企业解困脱困，因此“脱困”指标被分割分配，各省有指标，各央企有指标，各行业主管部门有指标，甚至指标分配到妇联、工会，因此各个利益主体都为了争取上市指标使出浑身解数。由此出现了至少三种上市现象：

　　第一类是，某企业取得上市指标但资产质量实在太差，于是采取各种手段进行报表包装，因为没有实质性的经营业绩，而且为粉饰报表，母公司往往承接了很多负担，企业一旦上市成功，资金立即被用于母公司“解困”，因此导致有的企业上市之日就是企业陷入困境之时，前几年甚至出现有的上市公司股票被炒的红红火火，但投资机构到现场一调研，整个上市公司就在一个长满杂草的荒地上，连个人影都找不到。

　　第二类是，某些特殊部门或企业取得了上市指标，但自己没有合适的资产上市，就算包装也没有基础，于是就拿自己的上市指标去找合适的地方企业，提出打包重组，募集资金按比例分配使用。笔者接触过这么一家上市公司，2000年以这种方式上市，2002年就闹分家，两个捆绑进来的上市主体水火不容，搞得企业鸡飞狗跳，经营每况愈下。

　　第三类就是如ST东北高这种状况，两家甚至几家分属不同地区的企业共享“上市指标”，捆绑出一家上市公司，但跨地区、跨部门的利益在公司成立后根本无法协调。ST东北高在这十年中出现的问题在这类的公司中普遍存在。比如：争夺董事席位、争夺经营权、占领办公场所、驱赶经营班子、抢夺公章、甚至动用公权力整人。

　　笔者一个投行界同行接触了一家类似的企业，两家捆绑资产上市的股东最后想散伙都散不了。他住在酒店里，两拨股东代表，这个从酒店的前门进，那个从酒店的后门进，都分别找并购方表达自己的想法，把对方说得一无是处，要争取并购方站在自己这边。最后，并购方倒好，由于两家互相揭短，他把这个企业摸的是一清二楚，任何可能的并购陷阱都知道了，但却谁的利益也平衡不了，只好放弃收购。

　　ST东北高总算有了一个“离婚”方案，如果成功，这对于所有人应该都是一个福音。黑龙江和吉林都可以充分利用上市平台去发展相应的产业，不会把精力用在无休止的内耗上；监管机构不用再为企业由于争夺控制权而导致的公司治理问题烦恼；股民们也有希望看到两家正儿八经做经营的公司。

　　同时，ST东北高如果成功分立，恐怕对很多同样以捆绑资产实现上市，现在正陷于无休止的内耗中的公司提供了一个很好的样板。 (来源：上海证券报)