矿产借壳上市的“空手道”游戏

　　杨俊现在每周要奔波内地与香港两三次。

　　作为一名位于香港的国际评值有限公司矿产估值师，他现在的最重要工作，是替一家香港主板上市公司所找到的境内矿产进行估值鉴定。此前这是一家以农业养殖为主的上市公司，由于缺乏高成长性，其股价今年以来始终徘徊在1-2港元之间。

　　“明天我得去西安附近，为一座价值约10亿元的煤矿做一份最终的估值报告，到时这家上市公司就能脱胎换骨。”他告诉记者。所谓的“脱胎换骨”，正是这家上市公司已和这家西安煤矿所有人初签了一份收购合同，一旦矿产估值完毕，将迅速寻找一家投资银行运作矿产资产借壳上市。

　　现在，类似杨俊这样的空中飞人不在少数。

　　矿产借壳上市

　　杨俊称，在这个过程中，投资银行还需要承担另一项任务，就是为矿产收购交易先募资约1亿港元，作为收购定金及前期开采费用，剩余的9亿元收购费用则完全通过增发股票或发行可转换债券的形式支付给矿产所有者。其实，上市公司并没有为收购交易掏出一分钱，但原股东却指望着借助矿产资产注入的利好题材，等待股价上涨而高价套现，功成身退。

　　杨俊私下透露，这家上市公司大股东已与某家投资银行初签募资合同，向后者发行规模达1亿港元的可转换债券，转股价在0.8港元，较现行股价有约40%折价，同时承担年利息1.65%。

　　巨额的股权增值效应，让投行、上市公司原股东与矿产所有者不约而同地绑在同一条利益链里，还有律所与矿产估值师。由于矿产资源在境外资本市场上市或并购，需要国际认可的矿产储量评估师、开采工程团队与矿场资产财务估值师给出专业独立报告，一些香港上市公司高管甚至开出高昂价格，邀请国际认可的矿场估值师迅速做出一份“能提高矿产内涵价值”的鉴定报告。

　　“每天都有5-6个国内矿主发邮件过来，让我们去估值。”美国矿资源评估公会会员陈逸超透露。

　　在估值师与投资银行各自忙碌的背后，则是矿主们开始迎来收获季节。在杨俊此前为这座西安煤矿做估值调查时，曾听说该矿主买下这座煤矿的花费不超过4亿元，甚至后者当初只是花费数千万元通过私人关系拿到了采矿证，直到去年初，这家上市公司大股东和他协商矿产收购事宜后，迅速从某银行及民间渠道拆借到约3亿元买下煤矿“产权”。

　　就这样转手卖给香港上市公司，仅股权与可转债收益就达到近6亿元。“现在这种资本运作游戏正变得热火朝天。”杨俊说。

　　的确，已有成功的先行者做出表率。去年10月12日，亚洲煤业(00835.HK)公告称，以3亿美元代价收购Glory Success公司，令一座山西储量约9530万吨的麦捷煤矿成功借壳上市，并购方式则是以可换股债券支付收购麦捷煤矿母公司Glory Success全部股权，换股价为0.2港元，较该公司停牌前折让43.7％。公开资料显示，Glory Success母公司为Wonder Champion Investment Ltd.，其中个人投资者刘荣持有后者95%股权。

　　如此测算，姑且不论股价在煤矿注入后的涨幅，刘荣仅通过旗下麦捷煤矿借壳上市，已赚取43.7％股权收益。“甚至谁都不知道他当初买下麦捷煤矿的实际价格，但大家都知道现在他以3亿美元套现了。”杨俊表示。

　　在亚洲煤业转型为煤业上市公司前，其原主营业务护肤品产品经销利润趋于微薄。但至少它的成功主业转型，让杨俊等“同一条利益链”的参与者们，看到资本运作与矿产结合，所迸发出的巨额财富效应。

　　矿产 “空手道”

　　目前，香港股市存在着近百家急于进行主业转型的上市公司，都期待着“引进”优质矿产，打业绩翻身仗。

　　记者调查发现，一种比较通行的做法是，先由某香港上市公司与境内某矿主签定收购合同；然后在前者的安排下，投资银行出面为收购款进行融资，一般由投资银行全额支付上市公司所发行的可转债；再邀请相关律师与会计师通过利润与销售合同绑定等方式，将境内矿产所有权益转移到一家境外壳公司，一旦矿产估值师完成矿产估值勘定报告，最后只需通过香港证监会审核批准，境内某矿产便成功借壳“登陆”香港资本市场。到时股价闻声大涨，投资银行、律所、上市公司原股东与境内矿主都将坐收巨额投资收益。

　　但香港上市公司“吸收合并”矿产资源，绝非一帆风顺的双赢格局。其急于转型的心态甚至容易被某些矿主所利用。

　　一家香港小市值上市公司曾邀请美国矿资源评估公会会员陈逸超前往东南亚某国，协商买进一座当地亿吨级煤矿，但所幸他们及时发现这座煤矿产煤水分过高，热量大卡相当低，便中断这笔交易。

　　一些与投资银行有过接触的国内矿产老板同样开始学会包装虚高矿场价值的做法，如增加一些开采装备提高矿产开采估值，或给香港上市公司高管刻意安排考察易开采、或事先人工“制成”的优质矿开采区等。

　　对矿主而言，矿产上市套现的回报诱惑，远远高于其开采的收益。通常矿主开采设备的一次性投入就需要接近亿元，还无法保证开采出来的矿物品位与产量能否达到预期，一旦借壳上市，无论你矿产质量如何，其价值都基本笼统地按照账面的矿储量估算，其投资回报达到数倍甚至数十倍。

　　在杨俊看来，这等同于矿主通过资本市场借壳上市，将高昂的开采费用及偏高的开采风险成功“转嫁”给资本市场，自己则能提前套现“煤矿开采回报”，换取高投资回报，玩了一套“空手道”。

　　“空手道”的另外一个玩家则是原来的上市公司，他们一分钱不出，借用投资银行、律师、矿产分析师、内地矿产、海外壳公司轻轻松松地从资本市场上赚得盆满钵满。