来源：《国企》
作者：赵锋
“攀鞍配”的背后，究竟是“拉郎配”还是“组合拳”？他们的结合能否实现“1+1>2”？这场“婚姻”的前景令人关注
一个是独隅西南资源雄厚的钢铁大户，另一个是雄踞东北出手不凡的钢铁巨头。他们的联姻，几乎被媒体一致冠名为“攀鞍配”。2010年5月26日，经报
“拉郎配”还是“组合拳”？
对于中央企业重组的“红娘”，国务院国资委几乎每次都要受到外界“拉郎配”的质疑，此次两大钢铁央企合二为一，也不例外。但这究竟是外界所担忧的“拉郎配，还是国资委优化资产的“组合拳”呢？
说起攀钢，许多人都知道，它凭借独特的资源储藏而享誉钢铁业界，位于四川与云南交界的攀(枝花)西(昌)地区，此地是中国乃至世界矿产资源最富集的地区之一，蕴藏的钒钛磁铁矿资源近96亿吨，是仅次于鞍(山)本(溪)地区的全国第二大铁矿基地。其中钒、钛资源储量分别占世界储量的11.6%和35%，占中国储量的52%和95%。
丰富的资源和较早的股份制改革让攀钢辉煌一时，但随着时间的推移,国内钢铁行业的“寒冷期”，让攀钢一如大多别的钢铁国企发展一样陷入一个怪圈：营业收入不断膨胀，亏损额也随之攀升。
2009年，攀钢营业收入达到430亿元左右，亏损近20亿元，上市公司亏损了15.51亿元，股票代码因此被打上*ST标志，面临退市风险。
不仅如此，在四家中央钢企（宝钢、鞍钢、武钢和攀钢）中，无论是规模，还是利润效益、技术水平，都相对落后。无疑，攀钢成为了中央企业系统中被重组对象。
据媒体报道，2005年，攀钢首先进入武钢的视线。武钢总经理邓崎琳就公开表示，武钢有意于攀钢。然而武钢入主攀钢只是邓崎琳的一厢情愿。在攀钢人看来，作为中国钢铁领头羊的宝钢，才是“如意郎君”。
2008年，国务院国资委提出，由业内“大哥”——宝钢集团来重组攀钢，此举亦得到国家发改委等相关部门的支持。业内也普遍认为，中国唯有宝钢有足够的资金实力来帮助攀钢实现更大规模的发展。
“但正式由于宝钢非常强大，令它和攀钢失之交臂。”攀钢人怕被兼并后，只能做宝钢的“孙子”辈分的企业。宝钢重组之路一时被搁浅。
或许，正是这些“阴差阳错”，让鞍钢获得了最终的机会，与攀钢走到了一起，携手同进。
“无心插柳”还是“有意摘花”？
鞍钢的援助之手，为两大钢铁企业引来了“缘分”。
2008年，金融危机愈演愈烈之时，攀钢整体上市计划推出 “现金选择权”方案。当年4月14日，国务院国资委原则批准攀钢整体上市方案。为确保上述资产整合顺利完成，攀钢向上述三家上市公司的小股东提供了一个“现金选择权”方案，即不愿意换股的小股东可按一个指定价格，将持有股份卖给指定担保人。
攀钢想到的第一个担保人选是宝钢。如前所述，2008年年初，也在攀钢公布整体上市方案以前，国资委就确定由宝钢重组攀钢。不过，国资委这次没有同意宝钢出面为攀钢的整体上市方案担保。
面对武钢的觊觎和宝钢的谨慎，攀钢举棋不定之际，鞍钢终于按捺不住了，总经理张晓刚力排众议，决定对攀钢施以援手。他明确对攀钢集团董事长樊政炜表示，鞍钢不参与攀钢重组，但愿意出钱担任攀钢整体上市的现金选择权第三方。
鞍钢做这番考虑之时，正值2008年初，当时攀钢钢钒股价约为每股13元，因此每股9.59元的行权价格离市场价格仍有一段空间，鞍钢的友情援助看似并不会产生实际支出。
2008年5月，鞍钢集团与攀钢集团签订了“资产整合整体上市现金选择权合作协议”，并在攀钢集团随后的整合中成为了攀钢系资产重组现金选择权第三方。鞍钢承诺愿分别以每股9.59元、14.14元和6.50元收购攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份的流通股。
可张晓刚的“无风险”想法被一场突如其来的金融危机给搅和了。
2008年， A股大盘如泄气的皮球一样疲软不堪。当沪指跌破3000点后，攀钢钢钒股价开始跌破鞍钢现金选择权的行权价。2008年8月1日，“攀钢系”股票集体跌停，攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份当日报收每股8.12元、12.09元和5.58元，远低于现金选择权价格。
此时的鞍钢已经是上述三家上市公司股价涨跌的利益直接相关者，如果攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份的股价未来不能在每股9.59元、14.14元和6.50元换股价之上，鞍钢很可能面临被迫拿出至少200亿元现金给投资者的困境。股价越低，意味着鞍钢付出的代价越高。
此外，根据证监会颁布施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，一旦攀钢流通股东大量行权，致使“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过人民币4亿元的公司，社会公众持股的比例低于10%”这一条件达成，攀钢整体上市将戏剧性地演变成退市。
如何解决这场意想不到的危机呢？攀钢人着急，鞍钢人心里更着急。“苦撑下去就必须拿出真金白银来挽救这个兄弟。”鞍钢一位高层人士回忆说：“对于是否要掏更多的资金去重组攀钢，那段时间集团内部分歧很大，领导也一直很犹豫。”
当然，为避免支付对价的短期现金压力，以及退市之忧，鞍钢推出二次现金选择权方案。根据该方案，于2009年4月23日前放弃首次行权的攀钢钢钒股东将取得第二次现金选择权权利，即于2011年4月25日至2011年4月29日期间按10.55元/股的价格行权。
2009年攀钢旗下资产经历了一番声势浩大的整合，通过“三合一”的手段，*ST钒钛前身攀钢钢钒换股吸收合并了攀渝钛业和ST长钢。而正是这次整合中，为本次鞍钢与攀钢的整合奠定了基础。
“加法”还是“减法”？
重组并不是简单的加法和减法。随着两家钢铁央企合并，中央企业户数减少到了125家，但“攀鞍配”能否实现“1+1>2”？对于刚刚组建的新鞍钢这个新家庭来说，生活才刚刚开始，要面对考验还很多。
在钢铁行业内，河北钢铁集团与山东钢铁集团的先后成立，使鞍钢和攀钢的整合就显得尤为迫切。而河北钢铁集团在整合之后面临的一系列问题，也是新鞍钢可能会面对的。
业内专家介绍了这样的事例。在唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛吸收合并成为一家公司之后，河北钢铁集团开始按集团化模式运作，将财务、规划、人事管理、资本运作资产、销售采购等七个方面按统一模式推进。但集中化管理并没有取得意想中的效果。此外，河北钢铁集团还将各子公司的矿石、铁精粉、焦炭煤合金、废钢生铁组建了一个采购总公司，但目前也未实现完全的统一采购。
从操作模式上，鞍钢和攀钢合并，和河北钢铁集团一样，虽然有市场机缘的推动，但仍带有政府主导的“包办婚姻”模式，整合之后如何对两家公司进行有效管理是新鞍钢必须解决的问题。
有钢铁行业分析师表示，鞍钢与攀钢在产业层面的互补几乎找不到合作切入口。两家大型集团重组后，甚至可以因“同业不竞争”的理由不必对旗下上市公司进行吸收合并。
有分析师认为，*ST钒钛多年来赢利状况一直不佳，公司旗下的特钢产品亏损尤为严重，近两年公司均出现较大幅度亏损，因此短期内这部分资产注入鞍钢股份的可能性极小。他认为，此次两大钢铁集团整合对提升上市公司中长期赢利极为有限，其象征意义大于实际效果。
还有一个严峻的考验是，*ST钒钛的股东所拥有的第二次现金选择权或许是新鞍钢的一次大麻烦。为减轻首次现金选择权申报时的资金压力，上市公司在2008年11月表示，于现金选择权首次申报期截止日未全部申报行使现金选择权的攀钢钢钒股东将取得第二次现金选择权权利，并有权于首次申报期截止日起两年后的特定期间按10.55元/股的价格将其所持有的攀钢钢钒股票出售给鞍钢，行权时间在2011年4月25日至4月29日期间。
在第一次现金选择权期间，当时攀钢系三家公司总共仅有264万股申报了先进选择权，申报股数不足三家公司总股本的1%，从*ST钒钛目前的股价来看，如果公司股价不能超过每股10.55元，到明年4月鞍钢仍然面临最终兑付现金的压力，如何通过进一步对旗下上市公司的整合顺利化解可能面对的资金压力，将是新鞍钢管理者不得不直面的问题。
虽然仅从产能上看，新鞍钢似乎已经是国内的行业老大，但在进口了世界一半铁矿石的中国，我们真的需要那么多的钢铁产能吗？难道我们仅仅甘愿做一个“高碳”的炼造工厂？
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