来源：《新世纪》-财新网
中投在大摩的投资即将在8月17日转股；主动减持少量股份，实为规避美国国内各类繁琐的监管
□ 本刊记者 李箐 | 文
中国投资有限责任公司（下称中投公司）在摩根士丹利（MS.NYSE，亦称大摩）的投资一波三折，正面临再次微调。
两周后的8月17日，中投公司在2007年12月耗资56亿美元购买的摩根士丹利可转股单位将被强制转股，转股价格为每股48.07美元，当前摩根士丹利的股价为27美元左右。
中投公司在2009年以23美元至27美元的价格陆续买入摩根士丹利股份，总计12亿美元。到前述转股日，中投公司在大摩的持股比例将达到11.64％，持股1.61亿股。
从7月21日起，借大摩发布业绩增长的半年报之际，中投公司开始在二级市场减持摩根士丹利普通股，将在大摩的持股比例下降至10％以内，以规避美国国内各种繁琐的监管。
强制转股
说起中投公司与摩根士丹利的交易，还要追溯到两年半以前。
2007年12月19日，成立仅仅三个月的中投公司正式对外公布，耗资56亿美元入股摩根士丹利。
根据双方的协议，中投购买的是摩根士丹利公司发行的一种到期后转为普通股的可转换股权单位。期限为两年零七个月，期间按照年息9％按季支付利息，强制转换的时间为2010年8月17日，到期后必须转换为摩根士丹利公司上市交易的股票。
股权单位全部转换后，中投公司持有摩根士丹利公司的股份将不超过9.9％。
中投公司在发布的公告中称，此项投资是根据中投公司全球资产配置的需要，旨在可接受风险范围内，获取合理和最好的长期投资回报。
签约当日，中投公司副总经理、首席风险官汪建熙告诉本刊记者，中投公司的这次投资是纯粹的财务投资，中投公司不会向摩根士丹利派出董事，也不会参与日常经营。此外，这次中投公司的投资比例没有达到10％，因此不需要经过美国相关监管部门的审批。
中投投资摩根士丹利之时，正是以美资为首的跨国金融机构风险开始暴露的关键时点。多家主权财富基金都纷纷在当时参股有关金融机构，2007年11月，花旗集团以可转换股形式从阿联酋阿布扎比投资局获得注资75亿美元；12月，瑞士银行也从新加坡政府投资公司和未具名的中东投资人处融资115亿美元。
其时，各家主权财富基金认定这是渴望已久的参股美国金融机构的好时机，因此，多家机构也参与了对摩根士丹利的竞投，而当时摩根士丹利的静态市盈率不足6倍，为投资银行中最低，即便高盛的同期静态市盈率亦超8倍，其时标普500家公司的平均静态市盈率为18倍。
“当时不失为个好交易。当然放到现在来看，这项投资存在一些问题，但是投资都是有风险的。”某金融界人士评价说。
二次增资
此后，全球金融危机愈演愈烈，摩根士丹利股价一路下滑。2008年9月22日，摩根士丹利正式宣布将从原先的投资银行变身为商业银行控股公司。10月，摩根士丹利股价跌至每股6.71美元。
对于中投来说，股价的下跌对其没有发生任何实质性影响，因为此时中投持有的仍然是按年计息的可转股单位，年息9％稳稳入账。然而，此时的大摩身处困境，四处融资，日本三菱UFJ集团悄然进场。
2008年10月6日，日本三菱UFJ集团宣布入股摩根士丹利90亿美元。三菱UFJ所购大摩股票中将不包括普通股，而是以每股25.25美元的协议价格收购3.1亿股永久非积累可转换优先股，交易金额达78.4亿美元，一年后一旦大摩股价在30个交易日内有20个交易日以上的时间高于转换价格，三菱UFJ所持的可转换优先股将可转为普通流通股；而两年后经股东同意，三菱UFJ可在同样条件下将所有可转换优先股转为普通流通股，转换价格为每股25.25美元。
当时正值金融危机最为深重之际，三菱与摩根士丹利的交易条件优于中投的交易。最为突出的是，中投在大摩的投资是到期强制性转股，三菱UFJ集团则有权选择到期是否转为普通股，而不是强制转成普通股。
日本三菱UFJ集团的这次入股，将中投在2007年12月底入股摩根士丹利的持股比例从9.86％摊薄到7.68％。
接近交易的人士称，中投一直关注摩根士丹利的这次增发，也进入了竞价团，然而最终无功而返。事后，中投发现大摩原来在和三菱谈判，最终三菱拿到了更为优惠的交易条件后，中投高层对此非常不满，摩根士丹利方面还专门为此赴京进行解释，双方关系一度紧张。加之当时金融危机形势扑朔迷离，大摩并未摆脱破产的可能，中投没有立刻启动反摊薄程序。
2009年6月初，伴随着全球金融市场的转暖，摩根士丹利的前景清晰，股价迅速回升，每股价格达到20多美元/股。中投公司为了降低转股价格，以及此前三菱UFJ集团入股造成的摊薄，宣布耗资12亿美元对摩根士丹利增资，使其持股比例再次达到9.86％。
按照当时的交易价格，中投增资摩根士丹利分为几次完成，成交价格从23美元到27美元，最后一笔的成交价格为27.44美元/股。因此平均增持价格在27美元以下。完成这次增资后，再加上摩根士丹利对中投可转股单位每年9％的利息收入共13亿美元，中投对摩根士丹利的整体投资成本下降至每股32美元一线。
市场对于中投的二次增资评价相对正面，而此后摩根士丹利股价也一路走高，2009年10月最高到达35美元/股。
“那时觉得金融危机基本已经过去，大摩的前景还是不错的。中投是长期投资者，也不会因为股价一到成本就卖了。”一位接近中投的知情人士分析。
多重审查
由于中投特殊的国有独资身份，以及与控股的政策性金融机构中央汇金投资有限公司的关系，中投在海外的投资受到种种限制，特别是在美国，投资相关的多个机构都会对中投在美国的投资进行反复的审查，使得中投公司在国际市场上的投资并非简单的买卖，往往涉及众多非交易层面的博弈。
以中投2010年3月完成的对美国爱依斯电力公司（AES Corporation NYSE，下称AES）15.80亿美元的投资为例，由于AES是一家美国能源企业，属敏感领域，加之中投的投资比例为15％，超过10％的监管红线，中投为此先后向美国外国投资审查委员会（CFIUS）、美国联邦能源监管委员会（Federal Energy Regulatory Commission，FERC）和纽约州公共服务委员会（State Public Service Commission）进行了申报。
美国之所以如此严格地对外来投资者进行审查，源于迪拜港口世界事件。2006年，阿联酋国营公司迪拜港口世界（Dubai Ports World，DPW）收购英国铁行港口（P&O），并接手其在美国六个主要港口的经营权，这笔交易在美国民意的高度不满和美国国会的极力反对下胎死腹中。
2008年4月，美国财政部在网站上公布了一部更严格的“关于外国人兼并、收购的条例”，欲进一步加强对外资的审查。条例规定，CFIUS在审查外资时，只有在确定外资入股的目的是单纯投资时，才需要考虑10％的持股比例。
而美国联邦能源监管委员会（FERC）的审查侧重于在石油、天然气、电力等行业进行投资的外国企业是否影响市场竞争，FERC认定所有持股超过10％的股东都为控股股东，需要对控股股东进行按季度的财务审查，同时要保证不对市场竞争产生影响。
此外，投资于美国金融机构超过5％以上的外国企业还需要美联储（FED）批准。
在中投对摩根士丹利的投资中，由于三菱UFJ持有的摩根士丹利股份并非强制转换，在其没有转换之前不计入摩根士丹利的总股本，而且在目前的背景下，三菱转股的可能性相当小。因此中投在8月17日其完成转股之后，对摩根士丹利的持股比例将达到11.82％。为此，摩根士丹利和中投需要向全球60多个国家报备有关股权变动的情况。
而在美国，这一持股比例还需要多个部门审批。
首先是摩根士丹利已经转为银行控股公司，中投对他的投资超过5％，需要在正式转股前30天向FED申报；同时，由于摩根士丹利在美国有大量投资，其中就包括三家能源企业，又需要在正式转股前60天向FERC报批；当然，美国外国投资审查委员会（CFIUS）的审批也是必不可少的。
减持与转股
根据接近中投人士的消息，中投公司很早就开始应对有关审查事宜，为强调中投财务投资人的身份，中投计划将持有的摩根士丹利普通股中超出FERC10％要求的部分和超出FED规定5％的部分转为无投票权的优先股，将这部分优先股的投票权放入一个信托计划（Voting Trust），待未来转让时再行恢复。
然而由于美国政府一直忙于金融监管改革法案，对于中投这一申请一直没有给予明确答复。
这使得中投的处境愈发被动。
7月21日，摩根士丹利发布二季度财报，平均普通股股本回报率为12.2％，大大超出市场预期，当日股价即上涨10％以上。根据美国证券交易委员会公布的数据，当日，中投以每股27.17美元的价格卖出452.5万股摩根士丹利股份，7月22日又以27.13美元的价格出售57.5万股股份，到7月27日为止，中投共减持摩根士丹利1460万股股份，持股比例也降至10.68％。
对于中投的这次二级市场减持行为，降低投资过程中的政策风险显然是最主要原因。
另一方面，从商业化运作角度来看，中投选择摩根士丹利公布亮丽二季报时减仓也有一定理由。6月25日，美国参众两院达成的金融改革案发布，出台诸多监管改革措施。业界普遍预计，改革后美国银行业的盈利能力将受到很大冲击。高盛（GS）发布研究报告称，预计大型银行正常利润将大减13％。其中，摩根士丹利和摩根大通所受影响最深，摩根士丹利的正常利润将较预期缩水74美分/股，利润从3.90美元/股跌至3.16美元/股。
最新消息称，美联储已经口头接受了中投普通股转为无投票权的优先股转股计划。截至本刊记者发稿前，中投未对这一细节给予确认。
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