“董事会”演化史

　　董事会制度可以说是随着现代公司制的出现和发展不断完善的，在公司制出现前，企业主要采取的都是业主制和合伙制两种形式。19世纪初期，以资本联合为核心的、具有现代意义的股份制有限公司制度才开始在英美等国家发展起来。

　　现代公司制度在20世纪初产生了一个深刻的变化，即高度分散的公司股权导致了公司所有权与经营权的分离，企业能够脱离某个所有者而独立存在，具有了法律意义上的“人格”，成为了与出资者相分离的法人。由于两权分立与所有者监督的弱化容易使公司产生“内部人”控制的问题，损害股东的利益，因此，必须采取一定的措施来监督和约束管理层的行为。董事会制度应运而生。

　　1906年，英国更清晰地区分了董事会和股东大会的权力划分，公司的管理权归董事会，而股东大会不能干扰他们合法的行为。最后终于在股东间形成了一种共识：“董事局内只有董事才能管理公司。”

　　董事会制度在欧美国家快速发展，来自于它们法律体系对中小投资者保护程度的重视。很多司法体系要求在开这些会之前，要明确地通知所有的董事，并且必须有足够多的董事到场才能作出任何决定。提前通知使得少数董事可以做大量的游说工作来改变其他多数董事的判断。只有某些特殊情况下，某个董事才可以通过个人行为或者个人的名义代理权来控制公司。在有可信赖的法律保护条件下，大股东从控制上市公司中能获取的私人收益有限，更不可能“淘空上市公司”、“把上市公司当做提款机”，中小股东的投资意愿才得以保护。

　　欧美采用的大多是相对成熟的多元结构董事会，董事成员常常包括以下几种类型:一是员工以员工持股会代表的身份进入董事会，这种董事有助于贯彻董事会决策，起到增加员工凝聚力的作用；二是职业经理人作为管理层力量代表进入董事会，可以在资本提供方和创业者之间起到缓冲和沟通作用；三是聘请外部独立董事。