停牌“壮丁”复牌“瘦汉” 降格重组各怀心思

　　⊙记者 郭成林 编辑 李小兵

　　上市公司主动“降格”重组，致使停、复牌前后的交易方案倏忽间缩水的事情，近来时有发生。究其原因，规避监管机构的严格审核、材料报备的繁复程序、重组交易的高昂成本等或是怪象之源。

　　11月22日，华茂股份公告称，正在筹划“投资参与广发证券 股份有限公司非公开发行股票”的重大事项，此事项属于重大资产重组事项，公司将于30日内披露重组预案或报告书。

　　但令人诧异的是，当11月29日公司复牌并公告进展时，仅称拟用不超过上一年度经审计账面净资产的50%、总额不超过8亿投资参与广发证券定向增发。公司表示，该投资不构成重大资产重组。

　　类似上述重大资产重组复牌即“瘦身”的景象，华茂绝非孤例。11月8日，立思辰披露发行股份购买资产预案，拟向张敏等人定增购买友网科技100%股权。颇让人意外的是，与9月15日公司停牌公告及其后进展公告中屡屡提及的策划重大资产重组不同，此次发行股份购买资产也未“够格”。

　　再如去年年末市场热炒的新农开发重组，在经历多次“被动”澄清后，12月22日，公司终于停牌公告正筹划重大资产重组。今年1月21日，公司复牌却发布了一份未达重大资产重组标准的置换预案。

　　查阅证监会相关规定，上市公司发生的交易若要构成重大资产重组，须达到总资产的50%、营业收入的50%、净资产的50%并超过5000万这三条标准，此后若资产总额进一步达到70%，还须上报重组委审核。与此同时，相较于普通重组，构成重大资产重组即意味着引入严格的监管机构审核、繁复的材料报备程序、高昂的重组交易成本等。

　　基于此，出于种种原因，部分上市公司“各怀心思”，想办法避免踩踏到重大资产重组的红线。

　　如华茂股份，按原公告，公司至少需要掏出8.17亿去参与广发证券定向增发，但三季度末其账上现金及现金等价物余额仅1.33亿。公司此后表示，拟通过发行广发证券股票收益权信托计划融资8亿用于参与定增。

　　由此可见，此次华茂股份投资广发可谓“险中求胜”，若以重大重组标准，难免面对较高的审核风险。而以普通重组要求，即股东大会通过后授权便可施行。目前，华茂集团持有公司达46.4%的股权。

　　另一个更典型的案例是长春经开。11月10日，公司复牌并公告称，拟置出会展公司、经开热力、兴隆热力，置入六合地产。置换后，公司主业将在原有的一级土地开发及工程承建的基础上，增加商住地产开发。

　　在当下证监会全面叫停“涉房”上市公司重组的局面中，长春经开可谓凤毛麟角的孤例，其所用手断也无非是“降格”交易使之无法构成重大资产重组。

　　作者：郭成林 编辑 李小兵