于细微处见真章(图)

　　⊙王剑辉 ○主持 于勇

　　在上市公司披露的所有信息中，招股书是第一项、也是最全面最重要的一项。它既反映公司的实力和潜力，也折射出公司诚实坦率程度。大多数人对于招股书中的风险提示部分并无太多关注，但是对比一下美国和中国几家公司上市招股书中“风险因素”一节 ，可以发现一些微妙且令人回味的差异。

　　最显著的差别就是数量。监管部门对于相关章节并无具体规定，只要求“充分、客观”；写多写少还要看行业惯例企业的意见和中介的做法。翻看近来备受关注的Facebook的招股书时发现，正文第11页-33页是“风险因素”；在总共201页的招股书中共计22页在向潜在投资者描述公司可能面临的各种风险及其不良后果，占比超过10%。除了没有提到“世界末日”，差不多是面面俱到。笔者又找出了微软、谷歌和高盛等美国企业的招股书，这一章节的页数分别为1.5页、20页和11页，比重为3%、14.6%和6.7%，其中还不包括在提要中的风险概述。“*ST大地”、“八菱科技”、“朗玛信息”和“中国银行”的招股书同样章节的页数分别为5页、8页、8页和11页，占比分别为1.7%、2.5%、2.3%和3.9%。虽然没有做全面统计，但美国企业似乎越来越重视这一章节的分量，客观坦率的程度可能超过国内企业，而后者不大乐意在上市融资这样的“大喜日子”里自说“丧气话”，以免扫了投资者的兴，影响自己融资。

　　不易察觉但更加说明问题的差别是各家对本企业面临潜在风险的覆盖广度和表述方式。上述美国公司都提到了“股票发行与承销的相关风险”，包括发行不成功、原始股东抛售股票造成的股价下跌、期权行权增加股票造成的价格下跌或者再融资造成的股价下跌等价格风险。高盛直截了当地表示“公司股价可能会低于发行价”。而此类风险在上述A股公司那里基本没有提及，有一家公司委婉提到“……投资公司的股票，有因股价波动而遭受损失的风险”，未敢提及“下跌”二字。实际上，除了基本面之外，A股市场低迷导致公司股价下跌的风险真实存在且屡遭诟病，新股破发屡见不鲜，发行不成功的现象也开始出现。

　　美国公司阐述潜在风险时，语言平直，文中没有关于相关风险发生概率很小的暗示。谷歌在“行业和商业风险”中指出，“公司可能因用户减少、使用频率下降、公司经营效率降低等因素出现营收和利润下降”，“海外扩张可能因缺乏经验而失败”，“公司经常涉讼知识产权纠纷，目前受到多件商标侵权的指控，可能导致高昂的诉讼成本，影响公司业绩”（其中一些风险后来的确不同程度爆发了）。而上述国内企业在提示风险时，似乎是在自我表扬。“朗玛信息”“业务创新风险”部分共计509字，前面433字都是在描述公司如何具备创新能力、首创经营理念、成功推出创新语音增值模式等等，在末尾用75个字提示“如果将来公司无法持续的进行创新，或对市场需求的把握出现偏差以致不能及时创新出符合广大用户需求的产品、服务和技术，”其结果仅仅是“可能导致公司在未来市场竞争中处于劣势”。在“对基础运营商依赖风险”中，公司用了890字描述自己和运营商的合作模式与良好关系，特别指出“目前公司与基础运营商各项合作正常开展，报告期内公司从未因任何情况导致基础营运商终止与本公司的合作关系”，在铺垫之后用102字表述风险：“因双方……未续签合作协议，或者基础运营商停止或调整支付方式……将对本公司的经营产生不利影响”。

　　也许一直以来，国内“风险因素”章节只是个形式需要，上市公司不愿自曝其短，中介机构乐于锦上添花，监管部门无暇顾及，而投资者除了增长的潜力及其造富效益其他均视而不见。正是在这种情况下，“风险因素”才是一面不起眼但能说真话的“魔镜”，我们需要多倾听它，用更加“挑剔”的眼光重新审视投资目标。

　　（作者系西南证券研发中心副总经理） (来源：上海证券报)