保代培训“并购”唱主调 重组换股定价标准或放宽

　　2012年6月19日下午6点，75家投行的514名保代在北京友谊宾馆友谊宫二层大型会议室，结束了他们第一天培训。离场时，不少保代显得有些疲惫。

　　这也是2013年以来的首期培训，为期两天。这场比往年晚了三个月的培训，一改以往围绕“IPO”为主题，首次将“并购”作为话

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　　会议结束后，一名与会保代向理财周报记者表示，此次培训他捕捉到的唯一重要政策信息，是重组换股定价标准可能放宽。

　　一名并购重组委员会的委员表示，相对于IPO，并购更加复杂，虽然现在从监管层到投行都认识到并购业务的重要性，但多数针对并购的培训，把重点放在监管层面而不是业务技术层面，这对提高投行在并购领域的竞争力来说，远远不够。

　　拟调整重组换股定价标准

　　“此次培训相当于一次业务熟悉和梳理，以讲解监管、审核、法律为主，操作层面也只涉及一些基本概念，比如借壳、配套融资、第三方发行等，未过多涉及并购中复杂的技术性操作和创新，毕竟大家以往把精力放在IPO上，对并购还不是很熟悉，”上述与会保代说，“这次培训还有一个特点，就是主任没怎么讲话，都是处长在讲。”

　　在6月19日上午的课程中，证监会上市一部马骁指出，并购业务是“投行皇冠上的明珠”，也是盈利的主要来源。投行在并购业务上安身立命的“法宝”是定价能力、销售能力、撮合交易和交易支持。

　　不过，宏源证券并购私募融资部总经理洪涛指出，我国并购重组活跃程度较低。2012年，我国并购市场共完成了991起并购交易，其中披露金额的有883起，涉及并购总额507.62美元，与2011年的1157起及669.18亿美元的交易总额相比，同比分别下降14.3%和24.1%，仅占全球交易总额的6.3%，远未体现出我国作为世界第二大经济体应有的地位。

　　培训会后，上述与会保代给记者发来短信，表示此次会议有三点引起他的注意：首先是上市部领导表示正在研究调整重组换股定价标准，但不会放开完全市场定价，也在研究和并购配套相关的金融衍生品的开发。

　　“目前规定将定价基准日前20个交易日的交易均价作为换股价格，接下来可能放宽定价标准，给投行和公司增加几个选择标准，具体还在研讨之中，这对并购重组是一个利好，因为目前的定价太僵化了，导致被动做重组，就是有人把价格拉上去了，这个重组没法做了。”上述与会人士称。

　　另外，上交所准备启动“取消重组预案”制度，这主要是由ST宏盛引起的。

　　“二级市场对ST宏盛和科力远的重组反应特别火热，但二者最后终止重组。做出取消重组的决定肯定有一个过程，上交所正在研究启动备忘，要求已经公布重组预案的上市公司在取消重组前做一个预案，以提高透明度，避免股价暴涨暴跌。”上述与会人士说。

　　最后，与会的大部分审核人员都有明示暗示博盈投资和国创能源两个并购案例，说明这两个重组方案争议挺大。

　　审核提速

　　据上市部人士统计，目前约2/3的并购交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。2012年，中国证监会共审结228单行政许可申请，其中清理了987单积压个案。

　　据了解，上市公司并购重组包括8个环节，初步磋商、首次董事会、二次董事会、股东大会、申报材料、证监会审核、重组委审核、资产交割。而从初步磋商到股东大会审议，短则5至6个月，长则1到2年。“加上报重组委审核审议还需要时间，而且还存在诸多变数。”沪上一名与会保代说。

　　不过，上市一部金蕾表示，自2011年5月份以来，除内幕交易暂停审核的重组事项以外，平均每单重组申请从受理到提交并购重组委审议约20个工作日。

　　“这在以前，走监管层审核流程就需要一个月左右。”上述沪上保代称。

　　金蕾表示，“为提高审核效率，上市一部对内部审核流程进一步树立，确定了24个时间节点，如接收、补正、受理、首次反馈、反馈、反馈回复确认、会前会、重组委会议、提请审结等，每个时间节点均明确了审核时限。”

　　金蕾还指出，影响审核的主要因素有两个，一是相关方涉嫌内幕交易，暂停审核；二是申请人落实反馈意见时间过长。

　　据了解，上市公司重大资产重组如果不上重组会，审核时间则需10个工作日，上重组会审核时限为20个工作日，而上市公司发行股份购买资产、合并、分离则都需要3个月。

　　审核流程包括5个环节：受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见、审结归档。如果需提交并购重组委审议，则在落实反馈意见后，需要开审核专题会，然后上并购重组委会议、再次落实反馈意见后才能审结归档。

　　跟IPO审核相似，并购重组审核也实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审核，撰写预审报告。

　　“审核专题会一般安排在下午3点以后召开。”上述沪上保代说。

　　内幕交易重灾区

　　培训会上，监管层相关人士对内幕交易均表示“零容忍”、“发现一起，坚决查处一起”。深交所对内幕交易的原则是：有异动必有反应，有违规必有查出。

　　同时，监管层披露了其监控内幕交易的手段：系统预警、实时监控、专项核查、与交易所联动监管。

　　其中，专项核查为定期每周、每月核查，根据不同的情况制定专门的核查步骤、核查内容、核查重点。

　　据了解，并购重组是内幕交易重灾区，查处的内幕交易案中，近一半以上涉及并购重组。随着国内并购重组市场越来越活跃，信息披露监管成为监管工作的重中之重。

　　监管层相关人士在培训会上表示，“并购重组项目决策、审批环节多，涉及知情人员多，信息保密难度大。主体群体化、裙带化，容易形成窝案、串案。信息在亲朋间层层传递，扩散广、速度快。相当一部分投资者对违法后果不够重视，未知刑责。”

　　另外，监管层还强调了上市公司重大资产重组六大审核重点：资产定价公允，资产权属清晰，债权债务及相关纠纷的处置合法、妥当（主要是以非股权资产作为标的的资产的转让情形中），有利于增强持续经营和盈利能力，有利于增强独立性，重组整合。