余丰慧：让独董回归“独立”的本质

　　余丰慧

　　2013年10月19日中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》。文件下发后，A股上市公司掀起了独立董事离职潮。日前，中央组织部有关负责人表示，省部级干部中已履行完免职手续的有173人次，还有56人次兼职正在待企业履行相关免职程序。（据《第一财经日报》）

　　独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。在不同地区有着不同的含义和作用。在美国独立董事主要是以审查财务报告、控制公司内部违法行为，对公司进行合规合法方面的监督和制约，来维护投资者利益。上个世纪90年代，美国大量经营效益滑坡的公司的总裁被独立董事们掌控的董事会扫地出门事件屡见不鲜。

　　中国证监会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　但是，对于独立董事的遴选权力赋予了上市公司董事会，其本质上由上市公司聘请，薪酬由上市公司支付。独立董事提名选拔的人事权和报酬的财务权都在上市公司手中，事实上已经很难保证独立董事的独立性，更难保证独立董事维护中小股东利益的职能。

　　更加可怕的是，独董沦为官员阶层权力延期变现的渠道之一。一些官员在上市公司领着高薪，给公司协调一些一般人无法搞定的事项，特别是在获取政府资源时，这些退休官员独董优势最强。这本质上将上市公司独董演变成了破坏市场经济公平竞争的不良制度安排。

　　必须对独立董事的混乱现象进行整顿清理，将官员背景的独立董事清理出去是完全正确的，但在清理的同时，也应立即着手对A股独立董事制度进行再造和“大修”。比如：尽快成立具有行会性质的中国独立董事公会。任何一个独立董事的产生，都应该由独董公会按照程序在其人才库里挑选若干位候选人，向上市公司董事会进行差额推荐，或者由上市公司董事会在独董公会的人才库里自行选择适合公司的独董。任免决定权属于独董公会，决定独董命运的将不再是大股东而是股东会。如此，独立董事就能够代表中小股东，具备与大股东抗衡的力量，才能使得独立董事真正履行其本质职能。