本报记者 马斌 上海报道 7月29日，青海庆泰信托投资有限公司（下称“庆泰信托”）在相关报纸发布紧急通告，要求庆泰信托有关人员必须在8月3日前，到庆泰信托上海临时联络处报到办理个人账户清理，若不到者后果自负，公司将保留追究法律责任的权利。其中甚至包括已经离职的人员。 从繁华的陆家嘴(600663)(相关,行情,个股论坛)中银大厦31楼，到昌邑路555弄12号101室的临时联络处，再到今天的清理通告，庆泰信托曾经奢侈的华丽外衣不再，一尊几近腐烂的躯体终于裸露出来。 而知情人称，实际上早在2003年年底——一手操控的桂林旅游(000978)(相关,行情,个股论坛)（000978．ＳＺ）——崩盘以前，庆泰信托就已经病入膏肓。 没有家底的家底 2002年7月经中国人民银行批准重新登记的庆泰信托，其业务主要分为自营业务和信托业务，而后者又大致分为单独管理资金信托、集合管理资金信托、股权管理信托、委托贷款。 内部资料显示， 2001年到2004年2月间，庆泰信托托管部共收到信托资金超过36．5亿元，其中指定用于国债投资的有20多亿。内部人士称，这里面包括安徽、新疆、河北、江苏等9家农村信用社共计3．06亿的委托国债投资。此外，用于有价证券投资的也在10亿元以上。到2004年2月27日，在未扣除客户已平仓转出的11笔（1．22亿元）之前，庆泰信托的信托资金存量总计为14．7亿余元。 经西安希格玛会计师事务所审计，在2002年～2004年2月期间，庆泰信托总计经手集合管理资金信托业务2笔，涉及金额4358万元；股权管理信托业务4笔，涉及5592．89万股；委托贷款1笔，涉及金额1006万元。 而占最大头的则是单独管理资金信托。 对该项业务的经营情况，希格玛在审计报告中称，在上述期间，庆泰信托单独管理信托资金信托业务累计4．14亿余元，加上按照2004年2月27日收盘价（10．69元）计算的浮亏4．71亿余元，合计亏损接近8．9亿。而时至今日，由于桂林旅游股价（2004年7月29日的收盘价为6．64元）持续下跌，对应的亏损进一步扩大。 此项亏损，尚未包括11笔客户平仓并转出资金1．22亿元所可能产生亏损额。 有关庆泰信托的全部家底和债务，知情人士透露，截至2003年12月31日，庆泰信托的账面资产约为3．39亿元。然而，“大部分已处于不可回收的状态，实际能回收的资产仅为0．87亿元”。 至于表外资产（信托公司从事信托业务，接受委托形成的资产，不反映在公司的资产负债表内），则主要包括桂林旅游股票2174万股、1．07亿元的现金，以及其他信托资产0．71亿元。 内部人士指出，上述0．71亿元的其他信托资产是处于庆泰信托控制下的。而2．1亿元（即按2004年5月19日收盘价7．72元计算的2174万股桂林旅游股票市值）的股票和0．5亿的现金是在信托客户的账户内，其所有权归客户。在重组过程中，有相当部分现金已经被客户取走。这部分庆泰信托无法控制的表外资产，只能用于抵扣实际控制人的债权。 换言之，在扣除了3．17亿元（2．1亿＋1．07亿）并非真实所有的部分后，庆泰信托的实际资产仅为1．58亿（0．87＋0．71）。 负债的情况却足以惊人。 内部资料显示，庆泰信托之表内债务不过0．1亿元，但“由于公司的信托业务合同因违反法律法规而存在法律上的瑕疵，取得的信托资金不能按照信托法律关系的规定由客户自行承担损失，与客户的关系并非真正的信托关系，而是债权债务关系”，因此，“公司的表外债务全部应视为公司的债务”。而这一部分的总额有13．74亿之巨。在扣除客户名下的股票和现金所对应的债务额，以及没有追偿权客户的全体债权本金后，留给庆泰的是总额为10．38亿元实际债务。 如此算来，实收资本为3．28亿元的庆泰信托其实际净资产约为－8．8亿元，已经严重资不抵债。 资本金代价高昂 在增资扩股到3．28亿元的过程中，庆泰信托（重新登记前资本金为1．67亿）也付出了不菲的代价。 内部资料显示，持有庆泰信托4000万股（占12．2％）的桂林旅游，在2002年收到庆泰信托托管部代公司总部支付增资扩股时的资金占用费，根据协议按10％的年息计算，合计800万元；持有庆泰信托3000万股（占9．15％）的新疆大陆桥集团，亦根据协议按年息10％，于2002年和2003年分别获得150万和300万元的增资扩股的资金占用费。 而在桂林旅游入股之交易中，10％的年息尚不是庆泰信托所付出代价的全部：另一前提条件是，庆泰方面要从浙江一庄家手中接盘前者一定数量的流通股。 希格玛的的审计报告则表明，2002年庆泰信托曾支付浙江万马集团有限公司（简称万马）合同编号为20010705的本金及清算金额400万元，该资产委托管理合同金额1．15亿，财务未入账核算。审计发现，此业务为庆泰与万马协议，由万马购买桂林旅游5735184股锁仓。内部人士称，上述流通股之后由庆泰信托分期、分笔回购。 至于为何要以此为前提条件，一内部人士称其实有更深的背景。 前期担任庆泰信托投资部负责人的姜兴道，正是此前操作桂林旅游各方的总协调人，姜在任上为庆泰信托完成了接盘桂林旅游的工作。此后的相当长一段时期，桂林旅游的股价一直在14～15元的区间内盘整。而就是在此期间，庆泰信托在北京另外成立了一个投资部，与原先在上海的投资部各有分工：上海方面负责做组合投资，北京方面则专门负责桂林旅游的项目。“董事长要求上海方面尽快把股票以及操作权转交于北京。”该人士说。 此后，由于资金问题，上海投资部的所谓组合投资一直还都是一个未曾实现的梦想。而在桂林旅游转交北京投资部之后，长期横盘的桂林旅游股价也开始异动。“去年8月开始拉升，那时账上还有不少现金，但到22元时已接近年底，公司就几乎没钱了。”内部人士回忆，“于是崩盘。” 庆泰的游戏规则 将庆泰逼进债务深渊的不是别人，恰恰是它自己。 希格玛在审计庆泰信托单独管理资金信托业务中曾发现，后者在从事资金信托业务时，屡屡违反《信托投资公司资金信托管理暂行办法》（下称《办法》）。 比如违反《办法》“不得承诺信托资金不受损失，也不得承诺信托资金的最低收益”的规定，在签订信托合同时，在部分主合同及大部分补充协议中，承诺委托资产的固定收益率或保底收益率。 同时，资金信托业务大部分签订了信托合同，但仅有几份签订信托资金管理、运用风险申明书；另外还存在以承诺书的形式代替信托合同的情况。 而且，庆泰信托未遵守《办法》有关“信托投资公司应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账”的规定，未严格区分固有财产与信托财产，未对不同的资金信托建立单独的会计账户分别核算。 此外，庆泰信托还有违反相关规定，将有指定用途信托资金用于指定用途外的项目的情况。 事实上，在庆泰信托完成增资扩股并重新登记之前，就已经步入歧路。 知情人称，庆泰信托增资前的1．67亿元资金并没有到位，而这也正是庆泰信托账面资产（3．39亿元）不实、实际可回收资产仅8700万的主要原因之一。有传言称，在完成重新登记以前，庆泰就已经在做业务，并以暂时更改信托客户资金账号名称的手段虚假注资。至于开业之后的业务经营，内部人士透露，在庆泰信托内部曾经有这样一个不成文的“规矩”：凡是不能将资金回流到庆泰信托内的项目，一律无法通过。 也正因为如此，“曾经有过一些很好的项目，就是因为对方确实需要用钱，而被公司否决”。该人士称，庆泰信托仅有的两个集合信托计划都属于资金“回流”性质。其中，太仓某天然气项目1858万信托计划（尚未到期），庆泰信托与其曾签有框架性协议，通过关联公司浦北燃气，将资金以委托投资国债协议理财形式留在庆泰；而上影数码ＭＢＯ先期使用的2500万信托资金，在短期使用之后亦有以类似方式回流庆泰的意向，但因后者东窗事发而告暂停。 三套重组方案 生还是死，这是一个问题。 知情人士透露，在桂林旅游崩盘后相当一段时期内，庆泰方面未有实质性重组动作；直到新苑宾馆会议之后，庆泰债权人才开始联合起来自发组织债权人大会和债权人委员会，着手重组自救。 截至目前，已有的方正证券、国泰君安证券以及三江源证券的三套重组方案中，前两套均为债权人委员会提出。总经理赵泾生主张采纳国泰君安的重组方案，并在这一点上与董事长武英发生分歧。 该方案指出，庆泰信托“资产不实、巨额亏损（净资产为－8．8亿元，每股净资产－2．68元）、没有现金、清偿率低（大多数债权人清偿率为8．3％，少数清偿率达56．9％）。 正是基于这样的情况，该方案提出“债务可转全转，不可转则展”：即现有整体债务中，可以转股的，按照31的比例进行转股；不可以转股的部分债务，要求债权人做展期。庆泰信托的原有股东则将其股份按照101的比例进行缩股。 然而，经过测算，即使是债转股和缩股之后，庆泰信托仍然有4．29亿元的净资产窟窿。并且，按照监管要求，信托公司重新开业，现金不得低于人民币3亿元，每股净资产不得低于人民币1元。换言之，除了要填补4．29亿的净资产窟窿外，还要有人解囊至少3亿现金。 知情人称，在庆泰信托大股东之一北京大地的斡旋下，上述两步已经基本不是问题：在新老股东注入资产、填补净资产黑洞之后，将有新股东以现金1．15元／股的价格入股，投入现金3个多亿。 该人士称，为兼顾重组各方利益，确保方案的可行性和可操作性，对重组后当事人的利益保障作出以下安排：“公司每年先对全体股东按照3％分红；在上述基础上，对以现金入股的股东，继续分红3％，使其达到每年6％的分红收益率；前两项分红剩余后的可分配利润将全部用于填补由历史形成的4．29亿元的净资产黑洞。” 而在4．29亿元的净资产黑洞被填平后，所有股东的分配权将恢复到“同股同权，同股同利”的状态。 根据国泰君安的测算，若可以实现管理层预测的1．11亿元税后可分配利润水平，实施上述方案资产注入的股东每年的回收率约为20％；债权人短期回收由8．3％上升到至少33．3％，长期可能100％收回，其中债转股客户的债权回收期为20年，债权展期客户的回收期限约15年；以现金入股的新股东前五年投资收益率为5．5％，第六年以后每年的投资收益率则高达17．4％。 一位参与重组的人士称，债权人的重组方案曾获得青海省银监局的支持，债权人委员会原先打算跳过庆泰，自行上报并实施重组方案。 但在2004年6月19日100多债权人共赴青海参与的重组大会上，形势变幻。会议由武英主持，武拿出三江源证券设计的方案，糅合了方正（基本思路与国泰君安类似，但转股比例等数字有较大差别，需要的资金较多）和国泰君安的要素，并提出更优厚的重组措施。部分债权人和股东动摇了。 更重要的是，国泰君安的方案虽获得客户委员会三分之二以上通过，但未能同时满足“现有股东半数以上通过”的条件而被否决。 对于新启用的方案，该人士称，缩股、转股比例的降低，以及对部分展期客户尽快还款的承诺，意味着需要有更多的资产填补净资产窟窿和现金注入。并且，由于庆泰账面上已经几乎没有现金，在未能实现足够的盈利时，尽快还款的承诺意味着刚注入的现金将被用于还款。正因为如此，该重组方案的可行性将有所降低。 如若重组不成，庆泰可以选择的仅有一条绝路——破产清算。这一点似乎也可找到暗注：庆泰信托自身的长期投资项目——同德投资控股的5000万西岛项目资产，已经被同德投资控股的关联公司提前一步进行保全。对于青海方面来说，如果庆泰信托破产，需要买单的至多是1．41亿的个人客户债务。 然而，正如方正证券在其重组方案中所言，庆泰信托的信托客户中有9家农村信用社，大部分来自国家级贫困地区，一旦破产，社会影响难以预料。 是继续手术还是肢解，庆泰债权人还会有选择么？
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