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□黄昉
“国九条”明确提出，要积极稳妥地解决股权分置问题，在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。尊重市场规律是解决股权分置问题的原则之一，而解决问题的关键，就是给非流通股“定价”。如何合理定价？笔者认为以下市场化方法可供参考：
第一，参考场外协议转让历史成交价，确定非流通股市值。
非流通股资讯网对2003年1月至2004年6月282宗非流通股协议转让成交价的月度统计表明：非流通股每月平均成交市净率在100%至150%之间，并且大多数集中在120%至130%。可见，非流通股转让的市场平均水平是净资产溢价20%至30%。
因而，非流通股场外协议转让价是一个比较可取的确定全流通时非流通股的市价参考数值。它代表市场（转让双方）对其价值的承认，并且大多数非流通股都是以净资产溢价转让的；同时也符合国资委颁布的“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价”的规定；而且，只要方法得当，可以实现让所有股东分享流通溢价的全流通。
第二，通过拍卖竞价，确定非流通股市值。
非流通股拍卖是一种比较直接的市场化定价方式，体现了“公平、公开、公正”的原则。非流通股股权通过拍卖，以拍卖成交价确定其市值，折算为流通股。比如某上市公司总股本10000万，非流通股7000万，流通股3000万，拍卖前流通股市价每股10元，非流通股以每股5元拍卖成交，则原非流通股总市值为35000万元，折算为3500万股，全流通时总股本为6500万股，开盘价10元。
第三，卖方定市价，履行要约收购。
对于希望继续保持控股权的非流通股大股东，可由其单独公开定价，申请除权转为流通股，但要履行要约收购义务。如果原流通股股东不认同这一全流通股票价格，觉得除权价不能保障自己的利益，可按此价全部卖给大股东，保证自己的权益不受损害。非流通股股东以及相关中介机构有义务按自己所定的全流通价格收购流通股。
第四，卖方定方案，类别股东表决。
建立合理有效的类别股东表决机制，让广大流通股股东有权参与非流通股全流通时的定价，起到一种讨价还价的作用，这也是市场化的定价方法。通过类别股东表决机制，赋予公众投资者知情权和决策参与权，以保证解决方案的公平和市场的稳定。
