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二〇〇四年九月
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
格力电器000651(相关,行情,个股论坛)、公司： 指珠海格力电器000651(相关,行情,个股论坛)股份有限公司
格力集团： 指珠海格力集团公司
凌达压缩机： 指珠海凌达压缩机有限公司
格力电工： 指珠海格力电工有限公司
格力新元： 指珠海格力新元电子有限公司
格力小家电： 指珠海格力小家电有限公司
本财务顾问、招商证券： 指招商证券股份有限公司
本次关联交易： 指珠海格力电器000651(相关,行情,个股论坛)股份有限公司收购珠海格力集团
公司持有的珠海凌达压缩机有限公司70%股权、
珠海格力电工有限公司70%股权、珠海格力新元
电子有限公司80%股权、珠海格力小家电有限公
司75%股权
关联交易各方： 指珠海格力电器000651(相关,行情,个股论坛)股份有限公司、珠海格力集团公
司、珠海凌达压缩机有限公司、珠海格力电工有
限公司、珠海格力新元电子有限公司、珠海格力
小家电有限公司
二、绪言
2004年9月11日，格力电器000651(相关,行情,个股论坛)第六届董事会第八次会议审议通过了“珠海格力电器000651(相关,行情,个股论坛)股份有限公司关于收购珠海格力集团公司持有的珠海凌达压缩机有限公司70%股权、珠海格力电工有限公司70%股权、珠海格力新元电子有限公司80%股权、珠海格力小家电有限公司75%股权的提案”，格力电器000651(相关,行情,个股论坛)拟以现金收购格力集团持有的上述四家公司的部分股权，收购价格按上述四家公司2004年3月31日经评估确定的净资产值196,326,492.50元确定，收购价款总计为人民币148,405,703.02元。
招商证券作为一家独立的中介机构，接受格力电器000651(相关,行情,个股论坛)委托，担任本次关联交易的独立财务顾问。招商证券以勤勉尽责的态度，本着独立、客观、公正的原则，对本次关联交易发表独立财务顾问意见。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）等有关法律法规以及格力电器000651(相关,行情,个股论坛)与格力集团签定的《关于转让珠海凌达压缩机有限公司、珠海格力小家电有限公司、珠海格力电工有限公司、珠海格力新元电子有限公司部分股权的合同》、北京亚洲会计师事务所有限公司出具的京亚评报字2004]第001号至第004号《资产评估报告书》等相关资料制作，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的评价。
同时，本财务顾问特作如下声明：
1.本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方均无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立的。
2.本独立财务顾问报告所依据的文件、书面材料、口头证言等（包括本独立财务顾问通过格力电器000651(相关,行情,个股论坛)、格力集团取得的关联交易各方当事人的有关资料）均由格力电器000651(相关,行情,个股论坛)与格力集团提供。格力电器000651(相关,行情,个股论坛)与格力集团已向本独立财务顾问出具了承诺函，承诺其提供的一切为出具本报告所需资料均真实、准确、完整，并对该等资料的真实性、准确性和完整性负责。
3.本独立财务顾问的职责范围并不包括应由格力电器000651(相关,行情,个股论坛)董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性评论。
4.本财务顾问未参与本次关联交易事项条款的磋商和谈判。本财务顾问对本次关联交易出具意见是以格力电器000651(相关,行情,个股论坛)提供的资料为合理的依据和基准，并基于交易各方均能按照股权转让合同全面履行其所有责任的假设而做出的。
5.本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。本财务顾问提请投资者和有关各方认真阅读格力电器000651(相关,行情,个股论坛)董事会发布的关于本次股权收购的关联交易公告。
6.本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对格力电器000651(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问意见，系建立在下列假设基础之上：
1.本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担的责任；
2.本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；
3.本次关联交易能够得到交易各方董事会、股东大会及政府主管部门的批准；
4.本次关联交易的交易各方的公司章程及基本管理制度和管理层无重大变化；
5.国家现行法律、法规无重大变化；
6.无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、本次关联交易涉及的关联方的基本情况及其相互关系
（一）关联交易各方基本情况
1、珠海格力电器000651(相关,行情,个股论坛)股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：格力电器000651(相关,行情,个股论坛)
股票代码：000651
法定代表人：朱江洪
注册资本：人民币53,694万元
公司地址：珠海市前山金鸡西路6号
经营范围：制造、销售家用空气调节器、商用空气调节器、家用电器、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；商用空气调节器的施工、安装。
截至2003年12月31日，格力电器000651(相关,行情,个股论坛)资产总额828,907.81万元，净资产217,233.57万元，2003年度实现净利润33,727.51万元；公司总股本536,940,000股，其中未上市流通股份324,000,000股，已上市流通股份212,940,000。（注：以上数据已经中审会计师事务所有限公司审计）
2.珠海格力集团公司
法定代表人：叶志雄
注册资本：人民币17,000万元
公司地址：广东省珠海市拱北北岭工业区
经营范围：本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口、房地产开发。
格力集团成立于1990年12月，是一家以工业为主导，商贸和房地产为两翼综合发展的集团公司。截至2003年12月31日，格力集团总资产1,568,506万元，净资产338,962.41万元，2003年度实现净利润21,705.62万元。（注：以上数据未经审计）
3.珠海凌达压缩机有限公司
法定代表人：陈顺一
注册资本：人民币9,303万元
公司地址：珠海市北岭工业区
经营范围：生产和销售电冰箱压缩机、空调压缩机、除湿机压缩机、真空泵、小型空调机、金属冲压件、压缩机来料加工，批发规定的内销产品、设立制冷产品维修服务中心。
凌达压缩机系经广东省珠海经济特区管理委员会珠特字[1985]59号文《关于合资经营〈珠海家用电器有限公司〉合同书的批复》批准成立的中外合资经营企业。截至2004年3月31日，凌达压缩机实收资本人民币9,303万元，其中：格力集团出资6,512.10万元，占总出资额的70%，香港千钜有限公司出资2,790.90万元，占总出资额的30%。截至2004年3月31日，凌达压缩机总资产542,909,850.90元，净资产45,297,713.28元，2004年1-3月实现净利润5,095,358.73元。（注:以上数据已经中审会计师事务所有限公司审计）
4.珠海格力电工有限公司
法定代表人：陈顺一
注册资本：563万美元
公司地址：珠海市九洲大道中建业三路3号
经营范围：生产经营电工、机电、电子行业所需的初级和中级产品。产品50%外销。
格力电工前身为珠海特种电工有限公司，系经广东省珠海经济特区管理委员会珠特外字[1986]50号文《关于〈合资经营珠海特种电工有限公司合同书〉的批复》批准设立的中外合资经营企业。截至2004年3月31日，格力电工实收资本563万美元，其中：格力集团出资394.10万美元，占总出资额的70%，香港千钜有限公司出资168.90万美元，占总出资额的30%。截至2004年3月31日，格力电工总资产189,262,520.65元，净资产51,423,284.03元，2004年1-3月实现净利润553,259.35元。（注:以上数据已经中审会计师事务所有限公司审计）
5.珠海格力新元电子有限公司
法定代表人：陈顺一
注册资本：人民币618万元
公司地址：珠海市吉大石花西路203号2单元五、六楼
经营范围：按珠海市外经委批复开展进出口业务。铝电解电容及电子元件、电子器件制造，电子产品及通讯设备制造；批发；五金、仪器仪表；电子工业技术咨询。
格力新元系经广东省珠海市人民政府珠府协构[1988]121号文《关于同意设立〈珠海经济特区新元电子有限公司〉的批复》批准成立的有限责任公司。截至2004年3月31日，格力新元实收资本618万元，其中：格力集团出资494.40万元，占总出资额的80%，贵州振华新云器材厂出资123.60万元，占总出资额的20%。截至2004年3月31日，格力新元总资产91,177,921.04元，净资产34,244,446.66元，2004年1-3月实现净利润-628,953.44元。（注:以上数据已经中审会计师事务所有限公司审计）
6.珠海格力小家电有限公司
法定代表人：陈顺一
注册资本：人民币1,000万元
公司地址：珠海市北岭工业区一号厂房五楼
经营范围：生产和销售自产的电风扇、电暖气机、电热水器、电磁炉等各类小家电产品，灶具、烟机、燃气热水器，浴霸、制氧器、抽湿机、美容电器类等小家电生产。
格力小家电系经珠海市引进外资办公室珠特引外字[2000]024号文《关于合资经营珠海格力小家电有限公司合同书及章程的批复》批准设立的中外合资经营企业。截至2004年3月31日，格力小家电实收资本人民币1,000万元，其中：珠海格力集团公司出资750万元，占总出资额的75%，香港千钜有限公司出资250万元，占总出资额的25%。截至2004年3月31日，格力小家电总资产108,452,081.01元，净资产-33,680,622.89元，2004年1-3月实现净利润-693,531.45元。（注:以上数据已经中审会计师事务所有限公司审计）
（二）关联交易各方关系
1.格力集团持有格力电器000651(相关,行情,个股论坛)50.28%股权，为格力电器000651(相关,行情,个股论坛)的控股股东；
2.格力集团持有凌达压缩机70%股权、持有格力电工70%股权、持有格力新元80%股权、持有格力小家电75%股权，为上述四家公司的控股股东；
3.格力电器000651(相关,行情,个股论坛)与凌达压缩机、格力电工、格力新元、格力小家电同为格力集团控股子公司。
五、本次关联交易的主要内容
（一）本次关联交易的原则
1.符合国家产业政策和格力电器000651(相关,行情,个股论坛)未来发展，有助于格力电器000651(相关,行情,个股论坛)实现效益最大化，更好地回报股东；
2.遵守国家现行有关法律、法规及相关政策的规定；
3.有利于交易相关的各方利益主体，保护格力电器000651(相关,行情,个股论坛)及其股东，特别是中小股东的利益不受侵害；
4.交易遵循公开、公平、公正以及诚实信用、平等自愿的原则。
（二）本次关联交易的标的
格力电器000651(相关,行情,个股论坛)收购格力集团持有的凌达压缩机70%股权、格力电工70%股权、格力新元80%股权、格力小家电75%股权。
格力集团拥有上述股权的合法所有权，上述股权所有权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况，上述股权没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
（三）本次关联交易的目的
1.通过收购格力集团持有的凌达压缩机、格力电工和格力新元的控股权，增强格力电器000651(相关,行情,个股论坛)空调产业链的配置能力，有效降低生产成本，增强公司综合竞争能力和抗风险能力。
空调压缩机是空调整机的关键配件，一般占到空调生产成本的30%左右，它的采购和价格直接影响到空调产量与生产成本的高低。目前我国空调压缩机行业格局稳定、竞争有序，由于行业进入技术、资本壁垒较高和受前几年市场供大于求的影响，空调压缩机产能一直没有大的扩张。自2003年下半年开始，受原材料价格上涨和下游空调整机持续高速增长的带动，空调压缩机销量同比增长达到50.7%，价格持续上涨，导致空调整机生产企业制造成本的居高不下。
格力电器000651(相关,行情,个股论坛)作为我国家用空调行业的龙头企业，2003年空调产销量达到516万台，而公司空调压缩机配套一直依赖市场采购，这无疑会给公司的未来发展和盈利潜力造成一定影响。通过本次对格力集团凌达压缩机控股权的收购，格力电器000651(相关,行情,个股论坛)将拥有自己的空调压缩机生产线，迅速增强产品上游配套能力，有效控制生产成本；另外，格力电工和格力新元主营的漆包线和电解电容器等产品，亦属空调零配件，对其控股权的收购亦有益于提高公司空调生产配套能力。
在空调行业原材料价格波动和产品价格下降的大趋势下，格力电器000651(相关,行情,个股论坛)的本次收购，将充分利用格力集团现有资源整合公司空调产业链，为公司今后发展奠定坚实基础。
2.收购格力小家电可实现格力品牌的统一使用、监管、维护，有利于品牌的树立和管理，可利用本公司的销售网络销售小家电产品，同时小家电产品也丰富了销售网络的产品，有利于销售网络的完善和发展。
（四）本次关联交易的定价依据及结算方式
1.本次关联交易的定价依据
本次关联交易以北京亚洲会计师事务所有限公司出具的京亚评报字004]第001号至第004号《资产评估报告书》的评估结果为定价依据，资产评估主要采用重置成本法、现行市价法等方法，资产评估基准日为2004年3月31日。
截止2004年3月31日，珠海凌达压缩机有限公司、珠海格力小家电有限公司、珠海格力电工有限公司、珠海格力新元电子有限公司的资产评估结果如下：
企业名称 帐面净资产值 调整后帐面净资产值 评估价值
珠海凌达压缩机有限公司 45,297,713.28 45,297,713.28 89,330,634.37
珠海格力电工有限公司 51,567,013.86 51,566,929.40 76,436,780.66
珠海格力新元电子有限公司 34,244,446.66 34,233,804.32 40,460,640.63
珠海格力小家电有限公司 -33,680,622.89 -32,254,655.07 -9,901,563.16
合计 97,428,550.91 98,843,791.93 196,326,492.50
企业名称 增值率%
珠海凌达压缩机有限公司 97.21
珠海格力电工有限公司 48.23
珠海格力新元电子有限公司 18.19
珠海格力小家电有限公司 69.30
合计 -
2.本次关联交易的价格确定
本次关联交易价格是在上述评估结果的基础上，充分考虑了收购标的的资产状况、经营状况及未来发展前景而确定的。
凌达压缩机、格力电工和格力新元股权收购价格均分别以其净资产评估值乘以相应收购的股权比例确定。格力小家电由于净资产评估值为负值，经格力电器000651(相关,行情,个股论坛)与格力集团协商，并经珠海市国有资产经营管理局珠国经[2004]221号文批准，决定以零价格收购格力小家电股权；
企业名称 净资产评估值 拟收购股权比例 收购价格
珠海凌达压缩机有限公司 89,330,634.37 70% 62,531,444.06
珠海格力电工有限公司 76,436,780.66 70% 53,505,746.46
珠海格力新元电子有限公司 40,460,640.63 80% 32,368,512.50
珠海格力小家电有限公司 -9,901,563.16 75% 0
合计 196,326,492.50 - 148,405,703.02
3.本次关联交易的价款结算方式
根据格力电器000651(相关,行情,个股论坛)与格力集团签定的《关于转让珠海凌达压缩机有限公司、珠海格力小家电有限公司、珠海格力电工有限公司、珠海格力新元电子有限公司部分股权的合同》的约定，本次股权转让合同生效之日起5个工作日内支付股权转让价款的70%；本次股权转让工商变更登记完成之日起10个工作日内支付转让价款剩余的30%。
（五）本次关联交易的生效
本次关联交易已经格力电器000651(相关,行情,个股论坛)第六届董事会第八次会议批准，并已获得珠海市国有资产经营管理局珠国经2004]221号文批准。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
（六）本次关联交易对格力电器000651(相关,行情,个股论坛)及其非关联股东权益的影响
1、本次关联交易的价格确定参考了具备证券从业资格的中介机构对相关资产的评估结果，以保护格力电器000651(相关,行情,个股论坛)及其非关联股东权益不受损害；
2、通过本次关联交易，格力电器000651(相关,行情,个股论坛)整合了格力集团内部资源，增强了公司空调产业链的配置能力，有效降低生产成本，增强公司综合竞争能力和抗风险能力。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后认为在前述假设条件和交易原则下，本次关联交易符合相关法律法规和格力电器000651(相关,行情,个股论坛)章程的有关规定，基本体现了公平、公正、公开的原则。本次收购将进一步完善格力电器000651(相关,行情,个股论坛)空调供应链，有效控制生产成本，增强公司综合竞争能力和抗风险能力，为格力电器000651(相关,行情,个股论坛)今后发展奠定基础。
（一）本次关联交易的合法性、合规性
1.本次关联交易已经格力电器000651(相关,行情,个股论坛)第六届董事会第八次会议审议通过并公告，由于关联董事若回避表决则无法形成董事会决议，所以公司关联董事参与了本次关联交易事项的表决，一致同意本次关联交易事项；公司的3名独立董事发表了独立意见。
公司董事会关联交易表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2.格力电器000651(相关,行情,个股论坛)独立董事已就本次关联交易发表意见，认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2002年修订本)的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于提高格力电器000651(相关,行情,个股论坛)的核心竞争能力，符合格力电器000651(相关,行情,个股论坛)和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3.本次关联交易将按照法定要求和程序提请召开公司股东大会审议。
4.本次关联交易已经获得珠海市国有资产经营管理局珠国经号文批准。
5.本次关联交易符合现行有关法律、法规和政策的规定，并严格依照关联交易有关规定履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次关联交易的公平性、合理性
1.本次关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定，并经董事会充分论证后作出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。
2.本次关联交易尚需经格力电器000651(相关,行情,个股论坛)股东大会批准，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避表决。
3.本次关联交易价格确定的依据为北京亚洲会计师事务所有限公司京亚评报字2004]第001号至第004号《资产评估报告书》。
（三）本次关联交易对非关联股东的保护措施
1.本次关联交易系格力电器000651(相关,行情,个股论坛)董事会根据有关法律、法规和格力电器000651(相关,行情,个股论坛)章程的规定做出的，并需经公司股东大会审议通过后方可生效；
2.本次关联交易的定价依据系参考了北京亚洲会计师事务所有限公司出具的京亚评报字[2004]第001号至第004号《资产评估报告书》的评估结果，并充分考虑了收购标的的资产状况、经营状况及未来发展前景，体现了公平合理原则；
3.格力电器000651(相关,行情,个股论坛)已公告与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对涉及本次交易议案的投票权。
（四）对本次关联交易各方的建议
1.格力电器000651(相关,行情,个股论坛)应当聘请具备证券从业资格的律师出席公司股东大会，对股东大会的合法性作出法律意见并予以公告；
2.本次关联交易经公司股东大会审批通过后，本次关联交易各方应依据合同规定尽快办理交易结算及有关股权的转让手续，完善相关法律程序。
七、提醒格力电器000651(相关,行情,个股论坛)股东及投资者注意的问题
1.股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。格力电器000651(相关,行情,个股论坛)本次关联交易收益与风险共存，广大投资者应进行理性投资。
2.本独立财务顾问报告不构成对格力电器000651(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
八、备查文件
1.格力电器000651(相关,行情,个股论坛)与格力集团签定的《关于转让珠海凌达压缩机有限公司、珠海格力小家电有限公司、珠海格力电工有限公司、珠海格力新元电子有限公司部分股权的合同》
2.格力电器000651(相关,行情,个股论坛)第六届董事会第八次会议决议
3.格力集团董事会决议（第2004-017号）
4.中审会计师事务所有限公司就本次关联交易出具的中审审字[2004]第4150-1、4150-3、4150-4、4150-9号《审计报告》
5.北京亚洲会计师事务所有限公司就本次关联交易出具的京亚评报字2004]第001号至第004号《资产评估报告书》
6.格力电器000651(相关,行情,个股论坛)独立董事关于本次收购的独立意见
7.格力电器000651(相关,行情,个股论坛)公司章程
九、备查地点
单位名称：珠海格力电器000651(相关,行情,个股论坛)股份有限公司
联系地址：珠海市前山金鸡西路6号
邮政编码：519070
联系电话：0756-8668416
联系传真：0756-8622581
联系人：刘兴浩
十、独立财务顾问
独立财务顾问名称：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：沈卫华
联系电话：0755－82943197
招商证券股份有限公司
2004年9月14日
