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“康缘药业(600557)(相关,行情,个股论坛)”、“美罗药业(600297)(相关,行情,个股论坛)”MBO的成功，不仅又制造出一批超级富豪来，其更重要的意义是表明了我国MBO在发展中出现的一些新趋势。上海荣正的王玮栋认为，从今年市场上普遍认可的成功操作的上市公司MBO案例来看，其成功实施有以下三个特点：
地方政府的大力推动。在“使股份制成为社会主义公有制的主要实现方式”指引下，地方政府难饰国资退出的冲动，成为“国退民进”推波助澜的主要力量，成为上市公司管理层收购得以成行的重要因素，无论是连云港市政府的“不作为”，还是大连市政府的“作为”，均可显示地方政府的巨大推动力量；
公司管理层（收购者）在财务顾问的支持下，用好、用足中央及地方政府相关政策能力越来越强、巧用财务杠杆的技能越来越娴熟。这一点在上市公司母公司层面实现管理层收购中更为突出：管理层不但可以利用原公司的巨额债务作为财务杠杆，还能利用员工身份置换金、企业欠员工的相关费用等作为偿付手段，撬动母公司净资产收购；此外，还可以引入新的债权投资者及股权投资者，进一步增强杠杆效应。从这个意义上讲，中国的MBO开始向其本源—杠杆收购发展。
在法律专家的支持下，管理层收购中的非财务杠杆的使用也日趋成熟。如新美罗集团的董事会设置、“康缘药业”中的过桥性股权安排等等，均为管理层有效控制收购过程创造了条件。随着国有企业改革的深入及相关配套政策法规的健全，国有公司员工安置不再是令投资者（特别是企业管理层）最感棘手的事物，相反成为又一可资利用的财务杠杆手段，故管理层收购将从上市公司母公司层面入手将越来越盛行。
MBO适合这样的企业：所有制为国有、产权不清晰的企业和公有制资本控股的公司和上市公司；人力资本很强的企业（而官员当政的企业和不具有企业家才能的领导人的企业不适合做MBO）；管理效率弹性比较大的企业（而在现阶段绝大多数垄断型行业，石化、电力等基础设施等行业不适合做MBO）；可以提高管理效益的企业。这四个特征都具备的，是最适合做MBO的。除了这四个特征，还要求这个企业有很好的现金流量，资产负债率不能太高。因为买方是高负债买的，如果购买高负债的企业，双重负债，经营风险很大。MBO的企业应该是企业家价值被低估的企业，企业家完全有能力把这个企业做得更好，现在由于体制的问题，所有制的问题做得不好，所以应该MBO。
MBO并不是所有国有公司特别是大中型和上市国有公司改革的方向，MBO的目标企业类型需要进行严格界定。首先要对国有资产进行分类，亦即根据国有资产所在行业的性质确定国有资产的退出与否。MBO的目标企业主要应是国有资产决定要退出的领域内的企业。
在MBO启动之前，财务顾问要为管理层设计技术性的交易方案。目前国内MBO技术方案的关键点包括收购主体搭建、收购资金过桥方案（即融资方案）、管理层资金清偿方案、股权定价标准及定价程序、享受地方政策风险规避措施。
四大方式搭建收购主体
限于国内市场环境，目前管理层进行MBO主要可以采用以下四种方式。
管理层自然人直接持股
在《证券法》颁布之前，自然人不能持有法人股，持有流通股也不能超过发行股份的0.5%。但《证券法》对自然人持股没有作出限制，这样管理层作为自然人持股没有了法律限制。而证监会发布的《上市公司收购管理办法》对收购主体没有作出资格限制，这也就意味着自然人可以作为上市公司收购主体。
尽管有关法律逐步对自然人取消了持股限制，但是在上市公司MBO实践操作中，尚未出现管理层以个人名义直接进行上市公司收购的先例。分析其原因，主要有三点：一是融资问题。作为个人，无论具有怎样地位和身份，金融机构在提供融资时无法对其资信和偿还能力作出合理判断；二是运作方面的问题。在国内MBO案例中，收购主体为了尽快还清债务，要与目标公司和其他公司进行一系列运作，而与个人做交易是不方便的；三是出于税收方面的考虑。
管理层设立公司持股
这是国内MBO案例中普遍采用的收购形式。通常做法是参与收购的管理层以自有资金或借款出资组建投资类型的有限公司，然后利用设立的公司对上市公司进行收购。在出资规模上，一般考虑个人职务、司龄、对公司贡献等因素进行分配。同自然人直接持股相比，设立公司进行收购的好处体现在以下几点：一是有利于融资；二是有利于资本运作；三是有利于集中股权，一致行动；四是避免缴纳个人所得税。
利用信托、证券公司等金融机构
在《信托法》没有出台和信托机构规范之前，曾出现上市公司管理层利用证券公司进行MBO。操作方式是公司利用委托理财向证券公司委托一笔资金，同时证券公司受让上市公司股权，经过一段时间运作后，证券公司再把股权折价给管理层。随着《信托法》的出台和信托公司的逐步规范，信托公司可以凭借独特的金融职能成为管理层收购的合法载体，同时信托公司还可以提供信托融资。利用信托和证券公司等金融机构为载体的MBO，主要有三方面的好处：一是操作比较隐蔽，在信息披露不太规范的情况下，管理层的身份不用披露，可以隐藏在背后进行操作，如浙江国投收购健力宝、北国投收购“宁城老窖”（600159），都有市场质疑是否受管理层所托；二是融资方便，证券公司和信托公司本身都可以提供收购资金，这样管理层融资非常方便；三是信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性，使管理层可以规避对公司失去控制的风险。
利用其他合作伙伴
除了利用金融机构，管理层还可选择其他战略合作伙伴共同完成对公司收购。在这种形式下，管理层要和合作伙伴订立资金偿还、股权回购、表决权行使等内容的一系列协议，以保证各方利益。
五种融资方案图解
融资设计是MBO中最重要的环节，在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下，国内的融资设计和国外差别很大。目前国内MBO的融资方式主要有五种，如下页图。
信托六步攻克MBO融资难题
在上述几种融资模式中，信托很有可能成为将来MBO融资方案中最为重要的方式。通过资金信托的方式，可以将分散的社会资金集中到一起，按照信托文件的规定将集合资金贷给MBO主体，从而为MBO融通资金。
信托投资公司参与MBO大致有三种模式：第一类，作为融资方为管理层收购提供资金，信托机构的角色类似于银行；第二类，作为受托人，管理层筹措资金委托信托机构将资金用于收购目标企业；第三类，信托公司先作为收购主体收购目标公司的股份，再选择一定的时机由管理层回购。
通过下面六步可以达到用信托的方式来攻克MBO中的法律限制和克服现行MBO中的缺陷：
第一步：公司管理层委托信托公司制订一个MBO的信托计划，信托计划的内容是由信托公司去收购目标公司的股权，其中包括融资、资金信托和股权管理信托等主要内容，然后公司管理层与信托投资公司共同签订信托合同。
第二步：利用与信托公司签订的信托合同向商业银行贷款或者由信托公司发行一个信托计划向机构投资者或其他社会个人投资者进行贷款融资，投资者利益由通过信托公司收购得来的目标公司股权做贷款质押来保证，或者管理层跟信托公司签订一个溢价回购的协议来达到信用增级的目的。
第三步：公司管理层与信托公司签订正式的委托收购合同，合同中委托信托投资公司以约定的价格、收购比例代管理层收购目标公司的股权。
第四步：信托公司利用融到的资金以自己的名义购买目标公司的股权，成为目标公司法律意义上的股东。
第五步：管理层持有的股份可以根据信托合同所约定的权限由信托公司持有、管理、运用和处分；管理层按照信托计划将股权作为偿还本息的质押物，并通过信托公司将持股分红所得现金逐年偿还贷款。
第六步：管理层将股权转让变现或贷款归还完毕的信托目的实现后，信托公司将现金或股权归还给信托合同指定的受益人，同时退出目标公司。
