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主要操作阶段分析
第一阶段：银行贷款
（1） 银行在核定贷款时，考虑的两个核心问题：
● 目标公司资质与实力
● 贷款风险锁定
（2） 银行提供贷款的条件：
● 贷款形式：2年的流动资金贷款。
● 贷款利率：最高5.31%，最低4.779%（最高利率下调10%）。
（3） 贷款风险锁定方式
● 贷款风险防范之一：保险公司提供保险服务
目前人民保险公司推出以向经济投资风险的担保业务，保险公司为贷款提供“履约保函”，担保若第一还款人无法还款，人保代还未清偿债务总额的80-90%，剩下部分由管理层自行解决。
● 缺点：增加收购成本（保险公司的成本约为担保标的的1-1.5%）。
● 优点：对银行的贷款风险最小，是银行最愿意接受的担保。
● 贷款风险防范之二：以上市公司股权质押
● 缺点：贷款额度在质押股权的净资产基础上有7折的折扣；影响上市公司后续融资。
● 优点：对银行的贷款风险较小，是银行愿意接受的担保。
● 贷款风险防范之三：保证人担保
● 保证人资质要求：需要保证人的企业资质优良，或者被保证人的资质优良。二者必具其一。
● 优点：如果保证人或贷款主体二者之一具备银行认可的优良资质，银行容易接受。最好是目标公司之外的上市公司。
● 缺点：需要管理层具备寻求优良资质的保证人的资源。
（4） 贷款风险防范措施的组合使用
● 使用模式一：银行出具借款保函
● 使用模式二：银行出具借款保函 股权质押
● 前提：
1) 保障目标公司的后续融资
2) 在目标公司融资之前，保障银行的贷款风险
● 步骤：
1) 在目标公司融资之前，以银行出具借款保函的方式锁定银行的贷款风险。
2) 在目标公司融资之后，解除银行借款保函的担保，同时建立股权质押的担保方式，锁定银行的贷款风险。
● 优点：
1) 前后两种担保的时间差可以避免目标公司后续融资受到影响。
2) 融资后，每股净资产增加，在股权净资产70%折扣之内尽量解决全部融资的担保问题。
● 使用模式三：保证人保证 股权质押
● 前提：同模式二。
● 步骤：
1) 在目标公司融资之前，由银行认可的保证人提供保证的方式锁定银行的贷款风险。
2) 在目标公司融资之后，解除保证人的担保，同时建立股权质押的担保方式，锁定银行的贷款风险。
● 优点：同模式二。
● 缺点：
1) 银行对保证人的资质要求严格。
2) 增加管理层寻求合适的保证人的成本。
● 使用模式四：保险公司保险 股权质押
● 前提：同模式二。
● 步骤：
1) 在目标公司融资之前，以保险公司提供保险的方式锁定银行的贷款风险。
2) 在目标公司融资之后，解除银行保险，同时建立股权质押的担保方式，锁定银行的贷款风险。
● 优点：同模式二。且银行最容易接受，信息披露的风险降至最低。
● 缺点：增加管理层收购的成本。
第二阶段：信托公司建立信托计划
信托公司在设立信托计划时，应事先约定第三方合作企业的受益权为：
● 固定受益：每年固定利率的收益，该利率与银行贷款利率相等，用来每年还银行的贷款利息。
● 优先受益：未来清算时的优先受益权，即若管理层未履约还款，则在信托计划解除时，第三方合作企业对信托财产有优先受益权。
第三阶段：信托公司以信托计划的名义进行收购
根据《上市公司收购报告书》第二十六条的规定，信托公司以信托计划的方式进行收购，需要履行如下信息披露义务：“通过资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露资产管理合同或者类似安排的主要内容，包括资产管理的具体方式、管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、合同的期限及变更、终止的条件、资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。”
三种方式清偿收购资金
股权收益
股权收益包括分红利以及分红股，通过实施股权改造后对公司潜力的挖掘以及代理成本的降低，使公司的收益大幅增加，随之带来的股权的分红增加，管理层控股后，公司利润的分配，应是其偿还过桥资金的一种方式。
派现形式。分红派现的特点是合法、透明，没有任何的风险，缺点是分红的资金与过桥资金比较比例实在太小，而且其他股东要分享红利，过桥资金的回流速度过慢，另外红利需要纳税，分到股东手中会缩水。所以分红数额有限，只能作为偿还过桥资金的一种辅助形式。这种方式适合于获利能力强、管理层实施完股权改造后股权所占比例较大的公司。
案例一：“粤美的A”（000527）实施股权改造期间共进行了三次分红，1998年10派2.5元；1999年10派2.8元；2000年10派3元。考虑纳税因素以及结合管理层的持股情况进行初步的分析，管理层共计分得红利接近6000万元，为管理层实施收购提供了一定的资金支持。
案例二：“宇通客车(600066)(相关,行情,个股论坛)”（600066）于2000年和2001年分别进行了每10股派6元的高额派现，累计两年每股派现1.2元。
送红股形式。该方式特点是透明、合法、不用纳税，按照每股一元送红股，市值为每股净资产，有较大增量；缺点是分到股东手中的不是现金而是股票，在目前法人股不流通的情况下不容易变现。所以也是收购资金回流的辅助形式。
通过高额工资、奖金方式获取资金
实施高额工资、奖金形式增加管理层收入，提高清偿收购资金的能力。
该方式的优点是实施高额工资奖金激励，可以增加管理层收入，不存在其他股东分享的问题，只需要股东大会通过，没有法律上的障碍。但是其缺点是工资奖金金额有限，由于制定管理层工资奖金需要股东大会通过，而相关利益方回避表决，过高的工资奖金势必会在通过股东大会时有难度。这种方式比较适合获利能力强、公司业务对技术性以及专业管理要求较高的公司。
通过关联交易方式
由于中外MBO操作的内在机制不同，关联交易成了管理层进行MBO后偿还融资的一种重要手段。关联交易的设计要根据目标公司所处行业、产业和经营特点进行合理设计。
股权定价标准及定价程序
关于“不得低于每股净资产”的辨析
国有股权转让时的价格问题是MBO交易方案的核心。国有股权根据所在企业的注册形式，可以分为股份有限公司国有股权和非股份有限公司国有股权。
股份有限公司国有股权前者包括上市公司和没有上市的股份公司的国有股权，根据财政部有关国有股权管理的法规，目前只对股份有限公司中国有股权的转让价格规定了最低限，即不得低于每股净资产。
非股份有限公司国有股权包括有限责任公司和全民所有制企业法人的国有股权和产权，对于这两类国有股权的转让，目前在国务院和财政部以及国务院国资委这个层面，没有对转让价格规定最低限。
经确认的评估结果在定价中的意义
评估结果经过股东单位或者政府确认后，只是作为国有股权转让的定价依据，评估结果不等于交易价格。国有股权转让还要考虑企业职工安置因素、企业资产盈利状况、企业历史包袱等其他因素，所以交易价格一般是在评估结果上下有一个浮动范围。
评估方法是决定评估结果的根本因素
目前国内采取的最主要评估方式是评估被转让企业的净资产，这是“重置成本法”的评估方式，主要反映了在评估基准日企业的资产存量，不能很好地反映企业资产的盈利能力。
在美国等并购市场发达的国家，产权交易时的评估已经摒弃了这种评估方式，目前主流的评估方式是“收益贴现法”。收益贴现的基本原理是根据企业在未来实现的盈利来确定企业股权的价格，收益贴现法确定的结果主要与企业盈利能力有关，与企业资产存量的关联性低于重置成本法。但是收益贴现法在评估技术上有大量复杂的参数设置，评估的弹性很大，在并购行为市场化程度很高、交易平台很灵活的并购行为中非常适用，为真正商业意义上的并购交易提供了讨价还价的依据与平台。
目前，长三角和珠三角等市场化程度比较高的地区，相关国有资产管理机构已经重视收益贴现法在产权评估中的重要意义，但如何防止国有企业所有者缺位带来的评估方式被人为操纵是将股权评估市场化面临的最大问题。
一定要严格遵守国有资产的评估程序
根据现有法律法规的规定，国有资产转让一定要严格遵循“先审计、后评估”的方式。在MBO中，管理层最好让股东单位聘请会计师和评估师进行评估，这样可以避免被冠以操纵评估的潜在风险。但在具体的评估过程中，就单项资产或评估方式的采用等问题，可以在专业财务顾问和评估师的协助下，与股东单位在法律范围内争取交易优势。
享受地方政策的风险规避措施
很多地方（省、市、县）政府对国有企业改制或国有产权转让作了很多规定，而地方国有企业在MBO的过程中，也往往希望充分利用这些地方政策为管理层获取更多的政策优惠。但是享受地方政策的前提是地方政策不得与上一级、最终不与国务院部委的法规冲突。
早些时候，地方政府立法存在很大的随意性，往往只考虑地方局部的利益，忽略了国家法规的规定，存在很多县与市、市与省、省与国家之间的立法冲突。享受政策本身成为一件有法律风险的行为，使管理层得到的利益成为空中楼阁，经不起更高级别权力机关的推敲。
在MBO技术方案制定的过程中，管理层要考虑地方政府的政策优惠，但要让律师和财务顾问对相关政策事先进行“法律效力”的会诊，如果产生问题不事先纠正，MBO会得不偿失。
此上操作实为MBO中的基本流程，而国内上市公司在MBO实战中所展现的精诡奇巧的财技则更令人叹为观止。
