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搜狐财经独家发起的国企产权改革大讨论已经影响到整个中国传媒界与理论界。持续三个月的讨论之后，名方争议渐平，而关于“国企如何改”的平静的、理性的思考逐渐成形。11月13日，南京地区47名专家学者举行了“深化国企改革对策研究”研讨会。这是海派经济学南京研究院自搜狐财经发起国企产权改革大讨论以来第二次组织集体学术研讨，搜狐财经再次独家发布他们的 学术观点。搜狐财经继续关注着当前的国企产权改革大讨论，我们相信通过持续的研讨，将产生出一些深刻的新的经济思想和一批有利于推进国企改革的新的对策和措施。
当前，特别是在国企改革中如何认识职工持股以及职工股的地位，是一个亟待破解的课题。
一、深入贯彻党的十六大三中、四中全会精神，推动职工持股制度、职工持股会建设健康发展
对建立和发展职工持股制度，当前还存在不同的认识，必须加以剖析，从消除思想障碍入手，取得工作的自觉性和主动性。主要有以下几个方面：
其一，有人认为，提倡职工和劳动者持股，会导致私有化，引起政权的蜕变。实际上，由于国家仍然牢牢控制着涉及国民经济、国防工业关键企业，职工资本对其它市场化运作企业的介入，加强管理和政策引导，只会对进一步建立和完善社会主义市场经济体制起到积极的促进作用。
其二，有人认为，职工持股是新的“平均主义、大锅饭”，“人多了会导致决策难”。在新一轮改制中，我省许多地方提出“经营层控股、经营者持大股、职工自愿参股”的模式。实际上往往以上述理由，排斥普通职工参股，或者是经营状况好的企业不让职工参股，经营状况差的企业强制性地让职工参股，不断地引起职工集访等突发性事件。建国五十年来，通过广大职工的辛勤劳动和智慧，创造了大量的社会财富。这些社会财富是属于全体人民特别是与企业息息相关的企业职工的，在国企改革中绝不能放任少数人以象征性的“出资”，甚至“无偿地”占有，造就什么“红色资本家”。在规范的现代企业制度下，企业的所有权与经营权必须分离，所有者不能直接干涉经营者的日常生产经营权。除了小公司中采取分散小（职工）股东持股的模式外，通过职工持股会，反而可以使企业的科学决策与民主决策更好地结合。
其三，有人认为，职工持股份额占企业总股本比例过小，起不了什么作用。诚然，在一些大型企业里，由于国家股数额巨大，相比之下职工股是微不足道的。但这样的企业从总体上看并不多，只是极小数。据上世纪九十年代后期，江苏省对49家职工持股的股份制企业调查，职工持股份额平均占企业总股本的8.7%。这基本反映了我国前一阶段绝大多数改制企业中的股本构成情况，即职工股本只能按占控股地位的国有股的意志运作。但是，随着企业产权制度改革的继续深化，股份制企业将成为我国工商企业的主要组织形式。当股份制经济发展到一定阶段后，会产生股权泛化现象，出现大量的多元化股权结构的企业。由国家直接控股并运作企业的情况将会减少。那时候，就不能简单地以职工股权占总股本的比例来说明谁控股或股权支配的情况。内部职工股可能会以集中本企业内部职工份额小的股权，控制运作其他份额大而分散的股权，职工股的地位和作用是不言而喻的。
其四，有人认为，职工持股会“打水漂”，担心职工股本金“血本无归”。职工持股是一种投资行为，这里存在一个机会成本的问题，限于篇幅不展开论述。前提是要把握投资方向，参与好管理，坚持“职工自愿参股”的原则。
随着国企改革的普遍推开，必然面临企业资源的再分配问题。要不要职工持股，特别是效益好的企业让不让职工持股。不仅仅是改革方式问题，而应当看成是在社会主义制度下，如何走共同富裕道路，实现全面建设小康社会目标的带方向性的重要问题。
二、建立职工持股制度是国际企业资本结构的通用做法，是市场经济运行的本质特征之一
西方一些研究现代经济的学者认为，随着工业革命和科技革命的发展，劳动力对产出的贡献，从亚当 斯密时代的90%，下降到本世纪80年代的60%，而且，这种递减趋势还在继续。相反，资金投入对产出贡献的比例则越来越高。长期以来，我国国有企业和集体企业客观上存在着对职工劳动力价格支付不足的情况。通过职工持股，即劳动者以提供劳动力作为基础持有公司的股权，不仅领取工资收入，而且享有部分产权收益，缩小了货币资本与劳动力资本在投资回报上存在的差距，职工的企业主人地位也能够得到进一步的体现。
美国律师路易斯.凯尔索认为，在正常的经济运行中，任何人不仅应通过劳动获取收入，而且还必须通过资本来获取收入。因此，需要一种既能鼓励公平又能促进增长的制度。这种制度必须提供一种使每个人都能同时获得劳动收入和资本收入的结构，从而激发全体人民的创造精神和责任感。50年代中期，凯尔索将自己的理论和设想付诸实践，进行了职工持股改造公司股权结构的实验并取得了成功。目前得到美国工商业界的广泛认同，据统计，美国有数万家企业实行职工持股计划，涉及劳工总数10%以上。从宏观上看，美国的职工持股计划是在解决社会财富分配不公、协调劳资关系、推动经济发展的背景下产生的。
从70年代中期起，职工持股就在西方已引起了广泛关注，美国政府和国会给予了大力支持，并制定了专门法律，有25个州给予了立法支持。日本在60年代后期开始建立职工持股制度，到1990年，在其全部2719家上市公司中占93.5%的实行了职工持股。之后在欧、亚、非又有50多个国家纷纷仿效，虽然动因和目的不尽相同，但职工持股成了国际化趋势，并成为他们应对经济衰退的一种手段。据美国调查，推行职工持股会制度同时职工参与决策管理的公司，一般比没有实行职工持股会制度的公司利润增长率高出8-11个百分点；职工分享所有权的公司比职工不持股的公司倒闭率低10%。这种职工持股同时参与决策管理的做法与我们的职工持股会是相类似的。在我国优越的社会制度中发展职工持股会，应该说会比西方国家取得更好的成效。这已被我省职工持股会特别是职工持股会的发展事实所初步证明。
三、在改革、改制中积极、稳妥地建立、推进职工持股制度
随着我国加入WTO，建立社会主义市场经济体制的步伐在不断加快。在这一过程中，各级地方政府、经济主管部门、理论界都十分重视劳动者与生产资料结合的问题，特别是针对结合的具体载体，提出了许多有益的见解。
回顾建国之始，广大职工劳动热情空前高涨，其重要原因就是在党的领导下，工人群众包括知识分子通过切身体会，感受到自己已成为新中国的主人和企业的主人，从而以当家作主的姿态从事工作和生产。这时候，工人阶级的国家主人翁地位与在企事业单位主人翁地位是统一的。但很可惜的是，随着现代经济的发展，我们没有能够很好地总结经验，探索劳动者与生产资料结合的有效实现途径。同时也戴上有色眼镜，批判和拒绝吸收国外先进的管理思想和管理办法，滞缓了我国经济发展的速度。伴随着国企改革的深入，产权制度改革的推开，从某种角度上讲，工人阶级的主人翁地位变成了“主人空”。就我国社会主义政治制度而言，如果因推行现代企业制度，而使广大职工转变成仅仅出卖劳动力的雇员，显然是行不通的。
近几年在企业改制中，原企业行政和职工持股组织共同发起组建公司，这不仅符合《公司法》对有限责任公司股东数额的限制，而且公司吸收职工参股后，形成多元产权结构，改变了单一投资主体，适应了市场经济发展，筹集了大量的企业发展资金。同时，企业从内部管理和发展出发，需要有一个稳定的职工股东群体。形成有一定份额的内部职工股，加强了企业和职工之间的产权纽带，增强了企业凝聚力和职工劳动责任心，提高了职工对企业生产经营的关切度。
在调查中发现需要明确的几个问题：
第一，职工股本与企业其它股本比例的问题。
职工股本占企业总股本的比例不能过低，大型企业最低应在10%以上，中小企业应在30%以上。主要目的：一是通过内部职工持股，以及其它股本的介入，改变原来单一的国有、集体资产结构，达到产权的多元化，除有特别规定，内部职工股本金和其它股本金在可能的情况下，可以多占比例甚至达到控股。我们发现，在一些企业，国有股份设置过大，而职工股仅占百分之几或者是零点几。股权份额的不平等，企业经营机制难以有新的突破，所谓改制只是徒具形式。二是有利于企业治理结构和管理方式向市场化规范转变。各投资方通过公司制企业，实现所有权和经营权的分离行使；通过股东会、董事会、监事会和经营层，实现财产权、决策权、监督权和管理权的相互制约。而如果职工股本金过少，就难以派出代表进入董事会和监事会，参加企业的决策管理和监督，维护自己的合法权益。缺少职工代表的参与和职工股权的介入，从某种意义上讲，企业内部自我发展、自我约束的机制也很难真正形成。三是由于产权的明晰和权责的落实，限制了主管部门对企业的直接干预，促进政府原来直接管理企业运作方式的改变，使企业真正走向市场。
第二，职工股本构成的几个主要来源。
1、职工货币资本投入。目前我国宏观经济形势偏紧的状况，在短期内难以改变，国家财政情况严峻，企业资金短缺，也是必须面对的现实。因此，我国的职工持股，只能主要地靠职工自身货币投入。以往企业对职工的集资、风险抵押金、合股基金以及股份合作制股金等，包括新一轮改制时，职工置换身份的经济补偿金，在企业和职工双方同意的情况下，都可以转化为公司职工股本金。
从今后的发展看，可以参照国外发达市场经济国家的经验，一是设立若干基金，用于职工持股，如美国公司里的职工持股计划信托基金会,国家给予政策优惠；二是通过银行信贷资金，以低利息向职工持股贷款，支持职工持股；三是在税收政策上倾斜，利用减免税的办法，鼓励职工持股。如可以允许在三年左右时间内，减收、免收个人所的税，也避免了目前企业（职工）双重纳税的情况。
2、企业历年工资结余派发。一般地说，企业里都结存有因种种原由未处理完的工资结余。这部分结余应利用改制之机，合理合法地分配给职工。主要有三种形式：一是配股奖励。根据职工的货币出资，按比例派发。但由于工资结余的归属权不光属于在职人员，离退休职工也应有份。如果离退休职工不持股，而企业只对在职人员出资配股，实际上占有了离退休职工的利益。因此，只能讲拿出历年部分工资结余，对职工出资购股进行奖励。二是这种配股，可以按岗位重要性、出资额比例派发，但职工之间差距不能过大，也可以采用平均配给方式，以免造成职工之间利益不合理占有。三是这种配股，可以配所有权，也可以配分红权。对职工享有分红权的股份，可以通过年度利润分配，逐步转换为所有权。也可以按职工的贡献确定转换比例，充分发挥激励机制的作用。
3、集体资产配发。根据《企业法》、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》等法规的规定，城镇集体所有制企业的财产属于劳动群众集体所有。改制中，可以将这部分资产配发给职工，具体办法可参照上条执行。在实际操作中，鉴于主管部门与企业对其中部分资产的来源与形成，认识上存在分歧，包括对其归属权的不同理解，目前也可以将其中一部分暂定为企业集体资产，定性为职工集体股（因企业不能自己持有自己的资产，上级主管部门也不能收入囊中），以后采取不同办法，逐步过渡给职工。
4、工会实业盈余。近十多年来，各地基层工会创办了不少服务职工、服务社会的经济实体，其中不少已有一定积累。在现代制度企业里，股东权益的分割、回报是十分明确的。因此，工会不可能再象以前那样，通过经常性地向党委、行政汇报、协商，去争取职工的福利。特别是逢年过节，工会以往习惯性地为职工福利方面办一些实事，但在股份制企业里，这样做的结果实际上侵占了其他股东的利益。规范的办法是，工会以自有资产（通过职工持股会）购股、入股，再用持有的股份分红部分，为职工多办实事、好事。
第三，注意期股制和职工持股的兼容与促进
职工持股的对象是企业的全体内部职工，期股制的对象主要是包括经营者在内的高层管理人员和开发、营销、技术骨干。实行期股制后，目的是对上述对象进一步激励和约束。
期股制的核心是期权（ESO），是一种风险和利益一体的分配制度。采用股票期权的做法最早起源于美国，从80年代以后，大多数的美国公司都实行了这种制度。全球排名500强的大工业企业里，至少有89%的企业对经营者实行股票期权制度。期权制以企业股票升值所产生的差价，作为对企业经营者人力资本的一种补偿。这种补偿的底线和幅度，又与经营者自身的能力和努力紧密地挂钩。企业期股制和目前许多地方推行的企业家（经营者）年薪制是兼容的，可以这样理解：两者都是分配制度改革的新形式，相辅相成，年薪制是从总体上规范，期股制是从股权上落实。
四、注意研究工会、职代会与职工持股会的关系，不断规范职工持股会的运作
工会既要维护企业和投资方的合法权益，更要表达和维护职工的合法权益，包括职工的劳动权力和资本收益，同时要注意因资本分配增加而减少劳动分配的问题，兼顾好各有关方的利益关系。因此，工会要加强使命感和责任心，以积极而慎重的态度，把规范、发展职工持股会作为一项重要工作做好。
第一，工会与职工持股会两者在组织性质、工作内容、活动方式、运作机制等方面有很大的不同，从某种意义上讲，或者说是本质的区别。
工会是职工自愿结合的工人阶级的群众组织（《工会法》第一章）。职工持股会由股份制公司（企业）内部职工自愿出资组成，共同持有公司（企业）股份，并代表持股职工行使股东权利。从以上可以看出，工会组织是社会经济发展矛盾的产物，其成员涵盖了工人阶级各个阶层，是党联系职工群众的桥梁和纽带，其组织具有系统性；而职工持股会仅代表某个企业中的持股职工，或与该企业具有产权关系，某些特定企业群体内的全部或部分持股职工，表达和维护与他们持有股本金相联系的财产所有权方面的权益,其组织体系是封闭的。
从各地情况看，职工持股会大多以工会法人在工商部门进行登记注册，职工持股会也大多依托企业工会进行运作，并接受工会的领导和监督。这种方式有利于工会维护持股职工的利益，发挥工会在企业职工持股会中的作用，也便于规范职工持股会的运作。如果单独把职工持股会登记为社团法人，就会形成在一个企业里出现两个工人组织，而且职工持股会又是以明显的经济利益组织起来的，不仅政治上不利于职工队伍的团结统一，而且一旦失去工会的组织和引导，还可能因经济利益矛盾处理不当引发矛盾，不利于改革发展稳定的大局。所以，工会不仅不能放弃职工持股会的工作，还要把职工作为新时期工会工作的新领域认真加以开拓。但是也要看到职工持股会与工会的性质不同，将职工持股会界定为工会下属或内设的组织，有些名不正言不顺。我们认为，职工持股会可以依托企业工会社团法人资格进行登记注册，企业工会的负责人也可以通过选举担任职工持股会的领导职务，代表持股职工参与企业董事会、监事会等决策、监督机构。但工会不能包办代替应由职工持股会讨论和决策的事项。职工持股会以工会法人持股所发生的债务，也只能按照企业《职工持股会章程》的规定，以员工持有的股权承担。
1、工会负责筹建职工持股会：募集职工股本金，，申报建立职工持股会，负责召集第一次会议；以工会社团组织名义参加公司工商登记。
2、工会广泛征求职工意见后，提出职工持股会负责人候选人名单，提交职工持股会选举；根据持股会在公司的产权分额，依据《公司法》、本公司《章程》以及有关政策规定，推荐职工董事、职工监事代表人选，参与管理、监督，表达、维护包括职工股本金在内的公司资本安全运作，维护持股职工的合法权益。
第二，职工持股会与职代会的关系。职工持股会与职代会的不同,表现在组织性质、组织原则、基本职能、权力主体几个方面，根据这些不同和管理、运作的规范要求，必须明确职责，处理好两者的关系。
1、职工代表大会是企业职工行使民主管理权力的机构，是企业民主管理基本形式，职代会制度体现了我国广泛的基层民主政治制度的本质特征。职工持股会是在股份经济条件下,持股职工自愿结合的经济组织，形成一个投资主体，共同将资本投向公司，通过持股会参与管理。
2、职代会表达的是企业全体职工行使各项民主管理权力的集体意志，包括了持股职工和非持股职工；职工持股会主要是体现和维护持股职工的权益。职代会行使权力的主体是全体职工，持股会行使权力的主体是持股职工。持股会可以作为职代会一个下属专门委员会看待，为了避免内容重复和减少层次，两会可以合并召开，共同听取有关报告，审议有关方案、决议，各自行使职权。
3、 职代会职工代表的产生。一般是按照职工人数的比例，根据代表性的条件，划定选区并经选举后产生。持股会的职工持股代表，基本条件是应持有公司（企业）的股本金。职工持股代表也应按照选区，分配名额选举产生，不仅要根据职工人数，还要参照该选区职工持股数额。由于在企业里职代会、职工持股会一般可采取“两会合一”的方式召开，两会的代表也应尽量“合一”，便于会议的操作。
4、职代会实行一人一票制，持股会既可以实行一人一票制，也可以实行一股一票制，有的地方也是这么做的。但一般地说，目前不宜提倡职工持股会内部的一股一票表决（权）制。原因是许多地方职工之间持股额差距过大，有的甚至达到十分悬殊的地步，极容易造成持股会内部个人控股的局面。这种职工之间持股额差距大的情况，在新一轮改革中，由于各级地方政府、主管部门的推波助澜，有愈演愈烈之势。如果允许持股会内部个人持大股控股，少数几个人可能会“四两拨千斤”，控制持股会的组织权、财产权，从而操纵了持股会的运作，就失去了我们当初提倡职工出资共同持股、民主管理的初衷。
五、构建明晰法律和积极政策支撑的职工持股制度
为了规范和健康推动职工持股制度和职工持股会的发展，我们认为，一定要加强法制建设，要明确职工持股的法律地位，通过立法和积极政策支持职工持股会的发展。
职工持股包括职工持股会，从雏形到发展。已有近20年的时间，虽然得到职工群众的广泛认可，但至今未能形成大气候，就我省的情况看，各地的发展也不平衡，有的在发展中“转型”，个别的自生自灭，总体上有萎缩的迹象。虽然个中原由很多，但关键是缺乏法律上明确的认可和支持。可以说，至今尚未找不到一份有关职工持股会的地方立法，更谈不上国家制定专门的法律。全国总工会、外贸部、国家工商总局曾联合制定了《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记暂行办法》，确认持股会依托企业工会法人，以工会法人作为股东或发起人，办理工商登记注册。至于持股会与工会之间在法律上是种什么关系，没有加以规定。
目前，包括我省在内仅有“暂行（试行、试点）办法”的省份也是屈指可数。因此，要发展职工持股制度，当务之急是出台相关的法律。考虑到立法的过程，目前可采取三步走的办法，即首先积极推进地方立法；再是在推进地方立法的同时，各地先出台相关的文件和配套政策，对职工持股会和相关问题加以规范和明确，在实践中为立法作准备；三是在地方立法的同时，大力促进国家就职工持股包括职工持股会问题制定专门的法律。从全总到省（市）工会都应该将这项工作列入议事日程，合力攻关。
从江苏省的情况看，企业职工持股会一般由工会托管运作。但也存在不同认识，有人认为从法律上是代理关系，即认为工会是持股会的代理人。此说恐不能成立。如果工会与持股会是代理与被代理的关系，那么工会就必然会有持股会对其代理行为的授权，在这个授权范围内，工会可以以持股会的名义自主决定对企业的投资等民事法律行为，并由持股会承担工会代理行为的法律后果。实际上工会不能包办、干涉职工持股会的日常事务，职工持股会应按照自己的《章程》规定开展工作。为什么企业职工持股会由工会托管运作，其含义如下：
其一，在公司注册中，由于职工持股会以工会社团组织名义进行登记，工会对职工股本的运作就负有法律责任。应该看到，工会在其间更多的是承担义务，而没有实质意义上的权利。工会要更多地掌握企业的经营情况，介入管理和发展规划，对工会工作提出了更高的要求。因为持股会是投资者的组织，持股会会员并不包含企业的全体职工，重要的目的之一是获利，这与作为劳动者组织的工会在性质、职能、宗旨等方面并不一致，工会要注意通过职工持股会工作将维护持股职工的经济利益与加强职工民主管理有机地结合。
其二，职工将资金投入持股会是个人的投资行为，必须在自愿的基础上，按照企业的有关规定，委托持股会代行股东权利。持股会具有完整的章程、机构和财产，有着自己的活动方式，对内部事务具有完全的决定和管理权。因此，工会也不能作为职工持股会的法定主管领导，职工持股会的管理、运作必须依法进行。
其三，工会的“托管运作”主观上是回避可能产生的法律责任。职工持股会的投资可能会涉及到企业以外的债权债务关系，这些民事关系的发生，从法律上讲，涵盖了工会组织这一“当事人”（ 民事主体），因为持股会是以工会社团法人名义进行的工商登记。然而这些民事关系的发生，有给工会造成难以处理问题的可能性。为工会自身安全考虑，只能从加强管理入手，对职工持股会的民事权利加以严格限定。（作者为江苏省镇江市总工会郑飞星）
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