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11月29日,上海、深圳证券交易所上市新规出台,中国内地股市上市游戏规则出现反市场化方向变动。
在上市公司内部人屡屡利用内幕消息操纵股价,大股东利用特权侵吞中小股东利益的背景下,新规定前所未有地宽纵上市公司,尤其在信息披露方面。
2002年旧规尚有刚性铁腕的一面。对于重大事项,要求如该信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股价异常波动时,上市公司应当立即予以披露;一旦签署意向书或协议,无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限,上市公司应当立即予以披露;上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止,上市公司应当及时予以披露,说明原因。
这些铁律在2004年新规中失踪了。而信息披露豁免外延被大大放宽。原豁免条件———上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益,且该信息对其股票价格不会产生重大影响;上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律法规的———已被废止。而如今上市公司若认为“拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者”,即可提出暂缓披露申请。如果以此为筐,几乎所有的“上市公司重大决策事项”的球都可以装进去。而暂缓期可长达2个月,客观上给大股东掏空上市公司提供了足够的时间。
新规中的限制条件几乎是“掩耳盗铃”———“拟披露的信息未泄露;有关内幕信息的知情人员已经书面承诺保密;公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动”。尤其是有关内幕知情人员已经书面承诺保密一条,好像幼儿版的童话。
令人不安的是,新规所指“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况”,其申请豁免的堂皇理由竟然是,它可能“损害公司利益”。这个理由仅在信息披露一章中就出现了两次,而“公众股东利益”或相关词汇在该章中一次也没有出现。
这表明制定者在出台新规时,已经由原来“公众股东守护神”变成“上市公司的慈父”,尽管它也以“误导投资者”为借口,可是,难道误导比蒙蔽更可怕吗?难道牺牲公众股东知情权不是最大的误导吗?而监管者如果无能防范信息虚假,它还有资格作监管者吗?
新规的出台标志着中国的股市越来越远离国际标准、国际资本市场常识———信息披露刚性原则,在中国内地股市被彻底弹性化,备案制被异化为审批制。这意味着中国内地股市不仅没有将市场化变革推进,反而将股市更拉回行政市或计划市。
或许人们认为如此修改动力来自于交易所行政扩权。但新规中另外的条款却与此自相矛盾,在《日常监管和违反本规则的处理》一章中,交易所的追惩权几近废止,原来交易所对上市公司的六项处罚权削减为两项,原来的“责令改正、要求上市公司有关负责人支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金”等权杖被收走,甚至“报中国证监会查处”的权力也被一笔勾销。
如此一来,交易所几乎只剩下“信息披露”的审批权,这使中国内地股市,在既有的证监会对公司上市审批制的基础上,又造出一层新的信息披露审批制。
对于深陷由王小石引发的发审委危机的证监会而言,如果它不能反躬自省制度弊端,不推进真正市场化的改革,不用心于重建股市公信,反而强化和扩张部门既得利益,制造新的审批制,将本已割裂的股市日益破碎化,法治日弱而人治日重,则其将日益失去公众的信任。证监会甚至不排除重蹈中国足协覆辙的可能。
对于中国执政者和公众来说,中国足球的荣辱成败事小,中国股市兴衰沉浮事大,中国经济的生死命脉在银行,而银行的生死玄关在股市,只有以中华民族伟大复兴的关键战役来看待股市问题,中国股市才能够打破既得利益者的僵局,重塑国际竞争力,成为中国经济发动机。