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■本报记者 邹光祥 北京报道
经过一年的反复酝酿，12月7日，中国证监会颁布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《规定》”），并下发配套文件《上市公司股东大会网络投票工作指引试行》。同日，中国证券登记结算公司发布《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》及《网络服务投资者身份验证业务实施细则》。
这是一项务实的过渡性安排。大通证券研发中心副总经理刘家伟表示，《规定》标志着保护投资者的合法权益落到了实处。
根除沉疴
大股东侵害中小股东的权益一直是困扰我国股市的一大顽症，在目前股权分置的情况下，这一现象越演越烈。
如何根除成为监管部门的难题。事实上，证监会曾经在上市公司的一些重大决策上引入了流通股股东投票表决制度。1994年有关部门就已明确Ｈ股股东为类别股东，在《赴境外上市公司章程必备条款》专设一章“类别股东表决的特别程序”。
2002年7月20日，证监会发布的《关于上市公司增发新股有关条件的通知》第五条规定：“增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过。”
“从实际情况看，类别股东大会运用的效果并不明显，国内没有一份规范的类别股东表决制度，而且缺少一系列配套措施。”中国人民大学证券与金融研究所副所长赵锡军认为。
2003年下半年，建立类别股东大会制度的舆论突然高涨。当年10月28日，在国内首例类别表决——银山化工的流通股类别股东大会上，由于流通股股东的坚决反对，《关于公司流通股实施股份置换的议案》未获通过。
“在招行可转债风波之后，证监会就开始着手制定类别股东表决机制。” 证监会有关人士告诉记者：“证监会在出台全流通方案之前，一定会制定配套的相关制度与程序。而有关类别股东表决机制的建立，正是全流通实施前的制度准备之一。”
只有一套完善的流通股股东表决机制，才能保证流通股股东在全流通方案前，有充分的表决权与话语权。
对此，《规定》作了详尽的表述。《规定》从建立社会公众股股东表决机制、实施积极的利润分配办法、保障社会公众股股东的知情权、发挥独立董事的作用，维护社会公众股股东的合法权益，以及加强对上市公司和高级管理人员的监督等五个方面入手来保护投资者利益。
浙江利捷投资的余凯认为，《规定》把社会公众股股东表决制度进一步推广到涉及股东权益的事项上。试行社会公众股股东表决制度，是《规定》中体现保护社会公众股股东权益精神最重要的一项举措。
从《规定》所列举的事项看，上市公司权益性融资、重大资产重组、以股抵债、附属企业到境外上市等，都不同程度地涉及到股东权益的变动。推行社会公众股股东表决制度，可以防止上市公司控股股东侵害社会公众股股东权益。如针对一些圈钱行为，《规定》要求，除发行公司债券和具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购外，上市公司在资本市场的融资，都需要参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。这实际上是把股权融资的决定权授予了社会公众投资者。
过渡性安排？
按照《规定》，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转债或向原有股东配售股份。因此，已提出融资申请的汇源通信(000586)(相关,行情,个股论坛)（000586）、海博股份(600708)(相关,行情,个股论坛)（600708）、宁波富邦(600768)(相关,行情,个股论坛)（600768）、国投电力(600886)(相关,行情,个股论坛)（600886）等4家公司将被迫搁浅。
统计还显示，2001年至今的3年中，两市共有335家上市公司未进行现金分红，这些公司也将暂时与再融资无缘。
作为一项保护流通股股东的制度安排，类别股东表决机制被许多人认为是一剂良方。但市场人士张卫星认为，如果因为现有机制有缺陷，而在这一机制上再建立一个机制，很可能使问题复杂化。因此，类别股东表决机制不应成为一项长期的基本制度，最终还应解决原有制度的缺陷。
首都经贸大学教授刘纪鹏认为，《规定》中有四条可以治标，而有一条可以治本，那就是社会公众股东表决权的建立。这远比原来由独立董事征求意见要有保障，同时也避免了大股东“一手遮天”的局面。
尽管证监会公开承认《规定》是一项“过渡性措施”，但据知情人士透露，证监会制定政策的初衷是为了解决滥用控制权问题，即防止公司的大股东滥用控制权侵犯小股东利益，并没有流通股与非流通股、或国有股与社会公众股之分。9月26日征求意见后，在补充的四条内容中增加了上述说法。
对此，赵锡军表示，《规定》的过渡时间有多长，取决于股权分置问题的解决进程。没有股权分置的上市公司，并不存在执行社会公众股股东表决制度的问题。随着股权分置问题的逐步解决，社会公众股股东表决制度最终会完成历史使命，各类股东的权利最终也会趋于平等。
大多数业内人士把社会公众股东表决机制看作是以国有股减持为主体的全流通问题解决前的过渡性政策，他们认为一旦全流通问题解决，这项政策将不复存在。
但知情人士表示，只要证券市场存在，就会有控制股东滥用控制权发生，就会有大股东与中小股东不同利益主体的博弈，这同样存在于国外全流通的证券市场。所不同的是，在国内股票全流通后，类别股东将以Ａ、Ｂ、Ｈ股或者其他方式重新划分。
作为一项试行制度，证监会有关人士表示，将根据实际情况，进一步修改和完善。
（ 责任编辑：紫陌 ）
