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作者：岳冰清编辑：杨爱新
2004年12月20日，哈药集团(600664)(相关,行情,个股论坛)（600664）（以下简称“哈药”）发布其实际控制人哈药集团有限公司（以下简称“哈药有限”）“签订重组增资协议、股权质押合同，以及要约收购”的提示性公告，并于当日停牌。当日，南方证券持有的另一重仓股哈飞也“搭车涨停”。
21日开盘后，哈药迅速涨停。而就在6天前，上证所按每半年调整样本股的原则，调整上证180指数和上证50指数样本股，哈药被剔除出局。
增资扩股：今后的动作更有悬念
哈药公告称，2004年12月16日，哈药接到哈药有限通知，哈药有限的实际控制人哈尔滨市国资委决定引进外资对其进行重组，已于2004年12月14日与中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、哈药集团有限公司各方共同签订了《重组增资协议》。中信资本、美国华平投资、辰能公司将以现金人民币20．35亿元对哈药有限进行增资。增资完成后，哈药有限的股权结构为：哈尔滨市国资委持有45％的股权，中信资本和华平各持有22．5％的股权，辰能持有10％的股权。
此交易能够最终达成，与中信资本行政总裁张懿宸在东北的人脉资源密不可分。这位东北出生的香港金融业重要人物称，“中信在国内的影响力，以及各方面的资源，最终在这事情的促成上起到很主要的作用。”消息人士透露：“逐步介入交易队伍的有100多人。”
此前有消息称，凯雷参与了此次投资，但最终没有出现在新公司里。消息人士透露，凯雷因对股权分配有异议，在最后一刻退场。至于中信为什么选择华平作为投资伙伴，张懿宸和华平总裁孙强称，华平有在国际医药行业的强势背景、投资经验和全球关系网络，有助于公司未来的发展。另外，20多亿元的现金投入，需要分散投资风险。
11月中旬，哈药前董事长刘存周曾表示，哈药现在最需要的是引进战略合作伙伴，并不缺少资金。中信集团作为财务投资方，并没有医药背景，不符合哈药重组的真正意图——而刘在11月被批准辞职。哈药有限总经理姜林奎认为，哈药集团本身拥有优秀的团队，在国内选择同行业产业投资者很困难，因为他们很难满足哈药对未来发展的需求。哈药一直希望通过增资扩股，获得一个强大的资本平台的支持。并且能够对接国际医药网络，包括研发和自身管理平台建设。所以哈药选择了华平，选择了中信和辰能。
投资方在解释投资初衷时表示，中国医药行业前景可期，但目前企业规模普遍较小，在104家上市公司里，年利润超过1亿元的只有十家左右。哈药的现金流好，后续赢利能力很强；目前的管理团队都是从下面干起来的，经验丰富，只要机制转换好，可以发挥更大的潜力。对此，业内人士也表示：“中国医药企业科研投入太少，全国加起来还不如美国一家跨国公司的科研投入，资金充实进来，研发搞上去，不愁没有好产品。
然而，资本的性质决定着它的运行方向。作为金融机构的中信资本、直接股权投资的华平和股本投资公司的辰能，进入哈药有限的运行轨道，将会发生什么？仍旧悬念重重。
要约收购：目前没有更合适的方法
上海某业内人士告诉记者，哈药的账上有很大一笔现金，达6．6亿元，是多年积累下来的员工工资储备。该人士认为，这笔资金可能是哈药为高管和员工持股准备的。她同时指出，哈药有限未来在香港或海外整体上市的可能性非常大。因为海外市场的监管相当严格，所以，一开始就要把南方证券违规持有的股权解决掉。而另有业内人士认为，短期内境外上市并不现实，哈药植根本土市场的作为会更大。
今年8月，南方证券接管小组集中管理的南方自身持股数量正式披露，投资者方才知晓，南方已经神不知鬼不觉地持有哈药75616．1575万股，占总股本的60．88％，约占流通股的95％，登上了哈药第一大股东的位子，导致哈药股性相当于“僵死”。
至于南方证券既没有发出要约收购，也没有获得监管部门的要约收购豁免，如何就成了哈药的第一大股东，没有任何方面给予解释。
2004年12月14日，哈药有限与中信信托投资有限责任公司签订《股权质押合同》，将其代哈尔滨市国资委持有的哈药43170．59万股国家股占总股本的34．76％质押给中信信托，作为中信信托向哈药有限发放人民币资金借款7．8亿元的担保。16日，哈药接到哈药有限公司通知，拟以全面要约的方式、每股5．08元的价格，收购除哈药有限已持有的非流通股以外的公司全部8．102996亿股，所需资金总金额41．2亿元。16日下午，哈药有限公司将8．2亿元保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定帐户。
消息人士称，在增资扩股方案进入实质性谈判阶段时，投资人发现，与他们合资的国有股并不是第一大股东，没有绝对控股。此外，当地政府也无法承诺或确保，一旦南方进入破产清算，手头所持股份不会被接收。“对投资人来说，这其中的风险实在太高了。”
12月20日，增资扩股和要约收购公告发出后，有媒体即指出，哈药有限增资扩股与要约收购之间要想区分主次并不容易：如果是由重组带出要约，这一事件可能更多地被理解为哈药有限的企业行为；如果相反，市场也许会将其解读为解决南方证券问题的手段。
而中信资本相关负责人表示，即使要约收购失败，这个投资也要进行，解决南方证券的问题不是增资扩股的前提条件。哈药有限有关负责人也表示，引入新的股东、对哈药有限实施重组是主要方向，而以要约收购的方式解决南方证券违规大比例持股问题，是有效实施重组的前提条件。
证券上海某业内人士认为，每股5．08元对南方来说是个非常不错的价格。她认为，按照这个价格收购，南方证券会有获利。她推断，南方证券和哈药之间存在默契：哈药不一定完全买下南方持有的股份，而是把持股比例降低到一个合理程度，这样南方可以在二级市场抛售获利，也可以减缓收购方的资金压力。而此前所发生的要约收购案例因为价格偏低，都没有实现流通股的实际交易。但本次要约收购可能实现流通股的实际交易，这在要约收购案例里还是第一次。
受访的业界人士普遍认为，收购价格比较合理。按目前哈药的经营情况来看，预计2004年公司的每股收益为0．25元～0．27元左右，2004年动态市盈率略低于20倍。而依照目前的市场状况，绩优医药股动态市盈率略低于20倍是比较合理的。
消息人士分析，中信、华平和辰能投入现金20．35亿元，加上已存入指定账户的8．2亿元保证金，已经有28亿元，尚缺的12亿元收购资金有两个途径：一是向大集团筹资，一是可能三家分摊。“这对他们来讲是小数，即使筹资也很容易，经过二级市场配售，资金会很快回笼”。
至于如何处置收购的股份，业内人士说：“按照规定，6个月后可以向二级市场配售，恢复哈药的市场流通性。”北京一位业内人士指出，应该说，这个方法是个创新，目前还有更合适的方法来解决南方证券的问题吗？
消息人士透露，南方证券2005年1月2日到期的行政托管，将被延期。权威人士认为，不排除此要约收购需上报国务院批准的可能。
而有中小投资者表示：“希望这一次不是个陷阱。”
背景资料
参与增资扩股的三家股东
中信资本投资有限公司是中央直属大型国有集团中信集团的海外机构，主要业务为投资银行、资产管理及证券买卖等金融服务。该集团旗下管理多个直接投资基金、股票基金和对冲基金。
美国华平投资集团是在美国注册成立的投资基金管理公司，专门从事产业直接股本投资。
黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司成立于2001年8月，注册资本6．3亿元人民币。由黑龙江省电力开发公司、哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司等共同出资组建。截至2003年底，辰能的总资产为人民币7．06亿元，净资产为人民币6．52亿元。
南方证券仓股的形成
2001年哈药股份实施配股，主承销商南方证券由此成为公司第二大股东，埋下日后南方仓股形成的危机。2002年至2003年，南方证券通过大批量违法私下增持，形成持有95％以上流通股的恶劣状况。2004年1月，中国证监会和深圳市政府联合接管南方证券。8月，接管小组集中管理的南方证券自身持有的股票数量正式披露，全部股份高达7．57亿股。
（ 责任编辑：张宇 ）
