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交易动因
1981年，是IBM开创了个人电脑市场，并成为行业领头羊。但随着戴尔和惠普的崛起，IBM电脑PC销售额不断下滑，连年亏损，在1998年PC部门的亏损额就已达到了9.92亿美元。
以前赖以成名的旗帜性业务如今已日薄西山，成了阻碍公司发展的包袱。
而对于IBM的管理层而言，竞争激烈、技术含量相对较低的PC业务早已成了食之无味的“鸡肋”，他们所着眼的是计算机服务、软件、服务器与存储以及计算机芯片等技术含量更高、盈利能力更强的高端市场，就像他们若干年前为天下先，开发出多款经典个人电脑，从而成为行业巨擘一样。这从他们收购普华咨询，因而拥有世界上最大的IT咨询服务部门的举措上就可清晰看出IBM正从一个传统意义上的PC制造销售厂家向高端IT咨询服务提供商蝶变的轨迹。
所以，卖掉PC业务，卸下包袱，获得现金，轻装上阵，集中资源发展服务器及IT服务等高利润业务，重新在另外一个高端领域抢占制高点，正是IBM蓄谋已久的。刚好碰上了多元未果、重拾PC业务的联想。
联想的发展轨迹同IBM倒有些相似之处，同样是以PC制造起家，在20世纪90年代，联想在中国PC市场独领风骚。但随着中国市场开放，同样是戴尔等PC国际厂商的进入使得联想的PC业务盛极而衰，风光不再，如今20%的国内市场占有率已近极致，同IBM一样，联想的PC业务也到了瓶颈阶段。
联想也曾尝试过在PC以外另觅天地，2002年12月，联想技术创新大会取得了圆满的成功。大会上，联想首次面向世界IT业同行全面展现了自己的技术规划与风貌——关联应用技术战略，这个宏伟规划使联想的战略走向了产业链多元化，前端、后台、社会信息服务无所不包。但是，表面上风光一时的多元化战略并未能为联想带来实实在在的发展业绩，联想的转型也虎头蛇尾地于无奈中悻悻收场，而重新审时度势，来到原点，回归PC业务。
对于联想而言，国内的市场已无太大的发展空间，连续恶性的价格战已经将PC行业的利润率压榨得越来越薄，如果想在PC业务上获得更大的空间，攫取新的利润增长点，走出国门势在必行。在收购IBM PC业务之前，联想只有大约3%的收入来自于国外，而且主要是东南亚国家。如果想充分打入欧美市场，仅靠一己之力，树立品牌，打通渠道，无疑是得不偿失的。而借并购IBM之机，首先可以借助IBM的品牌提升国际地位和形象；其次可以获得IBM的研发和技术优势；再次渠道和销售体系也将为联想的国际化步伐在一定程度上铺设好道路；第四，可以更好地学习国际先进的管理经验和市场运作能力；这对于一心想走国际化路线的联想而言，的确是无出其右的选择。
“蛇吞象”的交易结构
2004年12月8日，联想集团有限公司(联想集团)和IBM签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团将收购IBM个人电脑事业部(PCD)，成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。
此次收购将打造全年收入约达120亿美元的世界第三大PC厂商(按2003年业绩计算)；
所收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司(不包括其X系列生产线)；以及位于大和(日本)和罗利(美国北卡罗来纳州)研发中心；
交易总额为12.5亿美元。联想将向IBM支付6.5亿美元现金，以及价值6亿美元的联想集团普通股，锁定期为期三年。
IBM将持有联想集团约19%的股份，联想集团和IBM将在全球PC销售、服务和客户融资领域结成长期战略联盟。
“蛇吞象”的五大风险
1. 客户流失风险
不可否认，原IBM庞大的个人电脑用户群体是联想最为看重的。IBM个人电脑业务每年可以创造100亿美元左右的销售收入，联想希望收购后能够继续保持住这部分销售收入。而且，IBM方面也信誓旦旦地表示，联想收购后原IBM客户不会或几乎不会流失。可是，笔者认为，IBM业务肯定会流失，而且业务流失的程度是联想所难以承担的，尤其是在联想完成收购的初期。
例如，原来IBM每年可以从美国政府及其他官方组织得到近10亿美元的固定订单，这笔业务约占IBM个人电脑业务的10%，但是，联想收购完成后这部分订单极有可能流失，甚至柳传志也承认原美国政府的订单很难留住。另外，原IBM个人电脑用户当中有很大一部分是企业客户，据一家市场调研厂商发表的一份报告中称，几乎约半数——准确地说是48%的IBM的台式机、笔记本电脑潜在的美国企业客户称，在IBM出售其个人电脑业务后，他们准备考虑购买戴尔或惠普的产品。最后是那些个人用户,IBM一直以来以其高品质在个人用户群中保持了极佳的口碑，部分客户对IBM的忠诚度——尤其是对ThinkPad笔记本的忠诚度很高，在联想收购后，尽管还是IBM和ThinkPad的品牌，但是一个Lenovo-managed的IBM和ThinkPad品牌是否还能保持原有的口碑很值得怀疑。毕竟，联想在国际市场上毫无知名度可言，在美国人眼里Lenovo是一个低端品牌。
因此，在联想收购IBM个人电脑部门后，保守预计联想可能会有约20亿美元的市场流失，这个数字可能会变得更大。如何保持住IBM原有客户群，是联想柳传志们所面临的最严峻的课题，如果这部分最有价值的资产流失，那么，意味着此次联想收购IBM个人电脑业务是又一次失败的收购。
2. IBM员工流失风险
众所周知，收购后的整合尤其是企业文化及人员的整合尤为重要。联想与IBM在经营管理和企业文化方面存在巨大的差异，IBM个人电脑业务部门有近万名员工，分别来自160个国家和地区，如何管理这些海外员工，对联想来说是一个巨大的挑战。
根据协议，联想此次购买的不光是IBM个人电脑业务的办公机构、场所等，IBM的员工也被算做无形价值，给统一打包了，从上到下，不管你在IBM工作多长时间，只要属于个人电脑业务这块的，将无条件地成为新联想的员工。也就是，你可以不喜欢联想，可以不愿意去联想，那么，你只能选择离开IBM或者IBM的个人电脑业务部门。当然，现在的一切都还只是猜测，最终的安排要等到明年年中。第一财经引用IBM个人电脑部门员工的话说，有的员工称以前是为IBM工作，而现在是为一个从没听说过的公司工作，这让人感觉前途莫测。目前有迹象显示，部分原IBM个人电脑部门的员工希望调到其他部门以避免被联想收购。
IBM个人电脑业务部门中有经验的人，尤其是销售第一线的，是联想最希望得到的，此次联想收购IBM个人电脑业务部门，把关于IBM员工的条款也写进合同，可见其对IBM的优秀人才的垂涎，尤其是对约800名原IBM一线销售经理的渴望。
也许对那近万名原IBM员工来说，离开蓝色巨人的怀抱，并不如自己所愿，从目前的情况来看，他们的位置还能得到保证。对于其中近800名一线销售经理，联想应给与比以前更为优厚的条件以达到避免他们流失，尤其要提防戴尔、惠普等厂商乘机挖墙脚。
3. 财务风险
根据联想公布的消息，此次收购IBM的个人电脑业务，联想将付出17.5亿美元的成本代价。其中，联想将为此支付给IBM至少6.5亿美元的现金和价值至多6亿美元的联想普通股。同时，还将有5亿美元的净负债转到联想名下。具体到资金的来源和调度，联想表示，目前联想有4亿美元的现金，但在此次并购时，联想的股东和投资机构认为全部使用现金完成并购并非最优的方式，因此，联想并购动用的资金包括自有现金和部分来自银团的美元贷款，使资产负债率达到27%左右，联想的股东认为这是一个比较合理的结构和比例。
但是，联想的解释显然远远不能消除对此次收购资金方面的疑问。笔者认为，由于此次收购联想动用了银行借款使其资产负债率达到27%，虽然依然处于安全线之内，但资金链过于紧张的情况应该是属实的。根据联想2004～2005年中期年报显示，联想共有约值31亿元的港币现金，另外还有30亿元的港币银行授信额度。为了完成此次收购，除去股票外，以6.5亿美元现金和5亿美元的负债来看，联想将面临11.5亿美元的现金支出，可以说，为了实现这次收购，联想已经倾其所有了。
另外，联想将在收购IBM PC业务的17.5亿美元外，再支出7.05亿美元作为服务费用，联想将从明年第二季度起开始分三年(2.85亿美元、2.23亿美元、1.97亿美元)向IBM支付总计7.05亿美元的“服务费用”，加上先前披露的6.5亿美元现金、价值6亿美元的股票及承担5亿美元的负债，使得联想为此次收购的总付出达到24.55亿美元。又由于IBM现有PC部门已经处于亏损状态，业界普遍置疑这会造成原联想PC的短期利润下滑。假如真是这样，这对联想无疑是雪上加霜。因此，笔者对于联想能否持续支撑生产投入并规避意外风险持怀疑态度。联想面临巨大的财务风险。
4. 品牌风险
在未来五年内，联想可以使用IBM商标，而之后其将只拥有ThinkPad和ThinkCentre商标。不可否认，IBM的品牌是值得所有使用PC的用户所信赖的，而联想则很难达到这样的赞誉。未来五年内，联想借助IBM品牌可以大幅提高其全球销售额，跻身全球个人电脑销售前三名。但在五年后将失去IBM品牌，留给联想的Think商标仍旧具有多少价值很难说，如果失去了IBM品牌，联想的ThinkPad笔记本电脑和ThinkCentre的台式电脑还会有多少消费者愿意支付高价购买，笔者持怀疑态度。ThinkPad从出现就是IBM的子品牌，当消费者购买ThinkPad的时候，他们其实是在卖IBM的ThinkPad，事实上ThinkPad根本没有自己的品牌基础，它一直都依赖IBM商标在消费者心中极佳的口碑。
五年后，Think商标将转到联想起下，IBM彻底退出。Think商标将不得不依赖于联想了，可是，联想在全球IT界没有标杆力量，它从不是研发的领袖，也很难说其代表最高的品质和最优质的服务，当Think商标转到了联想名下，它就不再是背靠一个强大的主品牌，而是成为联想的一个子品牌。联想作为一个弱势品牌，至少其在美国人眼里是一个弱势品牌，无论是在中国市场还是在海外市场上，都不具备像IBM一样成为王者的条件，现在不具备，将来也很难具备。
缺少了IBM的品牌支持，Think商标将黯然失色。对于那些意图购买ThinkPad笔记本电脑得人来说，IBM就是商务成功人士的标志，一旦Think贴上了联想这样低端品牌的标签，这些人将很可能转向其他美国或日本品牌。因此，联想品牌能否被认可、联想管理的IBM品牌能否被认可、五年后Think商标能否保存原有的品牌地位等等都是联想将面对的品牌风险。
5. 受制于IBM服务器、客户融资、售后服务的风险
众所周知，个人电脑业务当中服务器、客户融资、售后服务是三个产生最大利润的部分，而此次联想收购IBM个人电脑业务恰恰不包括这三个部分。而联想为了保持IBM品牌原有的高品质和优质的客户服务，就必须使用IBM提供的服务器和IBM的售后服务系统( IBM Global Services)，当然这是有偿的。至少在五年内，无论新联想的个人电脑业务是否盈利，其都将付出高昂的费用购买IBM生产的服务器和IBM的售后服务。
另外，在美国,企业提供客户融资服务是其促进产品销售的一个有力手段。事实上，美国的个人电脑用户，无论其是团体还是个人，他们购买电脑时几乎很少有一次性付全款的，因为像IBM这样的电脑厂商会提供客户融资服务，服务内容类似银行信用卡服务，同样是提供给信用良好的客户，并收取利息，但是还提供例如半年内免息甚至不用付款的优惠融资服务。所以，是否由IBM全球融资部门( IBM Global Financing)继续提供客户融资服务，直接影响到联想收购后IBM品牌个人电脑能否保持原有的市场占有率，至少在未来五年内联想无法离开IBM所提供的客户融资服务。
“蛇吞象”不可取
联想收购IBM个人电脑，是目前为止中国企业在海外进行的最大规模的收购案，在全球财经界引起了强烈震撼。联想成功收购IBM个人电脑业务部门以后，不仅刺激联想集团在中国个人电脑市场的发展，更可使联想集团在全球个人电脑市场的份额增加两倍，由现在的3%扩大到9%。更重要的事，联想集团通过收购可以成为一个拥有全球营销网络和知名品牌的跨国个人电脑厂商，并获得核心开发技术优势。无论上述目标能否达到，收购是成功还是失败，毕竟这是一个“蛇吞象”的典型案例。
对于中国企业而言，类似的“蛇吞象”式的收购是一条快捷方式，可以快速地获得核心技术、品牌和市场影响力。联想的这次收购与一年前TCL收购法国汤姆逊类似：都是中国企业到国外去开疆辟土；而收购的对象都是国际化的大公司。但是，笔者认为目前中国企业通过采取“蛇吞象”的收购方式从而进入国际市场是不可取的。中国企业缺乏国际管理经验，在如何管理比自身规模大几倍的国际企业方面无任何积累，尤其对国际公司庞大而复杂的销售及物流系统的管理更是所知甚少。由此产生的财务风险也是足以致命的，从前期的巨额收购资金、承担的大笔净负债，以及后期的服务费用，这些大笔资金都将导致公司资金链吃紧。如果还要填补被收购公司巨额的亏损，那么，公司所面临的巨大的财务风险显而易见。
在背负巨大的财务包袱的情况下，很难想像联想柳传志们将如何管理一个具有不同企业文化、民族文化的国际企业，只有祝他们一路走好。
（ 责任编辑：杨茂银 ）
