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春都迷局调查(一)：刘海峰的感叹
2月17日上午，洛阳大雪。
雪花飘落在地上，随即融化。
一位接近刘海峰的人士向中国经济时报记者描述了刘海峰的近况。
在洛阳市中心人民医院八楼外科15号病床上，原ＳＴ春都董事长刘海峰躺在上面输液，身边躺着的是两个监视他的保安。
曾经踌躇满志的刘海峰如今心灰意冷，退出洛阳ＳＴ春都对他来讲已是不得已而为之，“现在我只想要自由，其他什么都可以放弃”。
刘海峰用淡淡的若无其事的语气说：“如果不是赶上春节，政府的人忙，春节前退出协议就会签下来。这几天等洛阳市两会开完了，协议很快就会签完，估计到3月中旬一切都结束了。”
2004年3月，刘海峰因涉嫌挪用巨额资金而被拘捕。2004年12月29日起转为“监视居住”。
刘海峰自称基本上浑身是病：心脏本来就不好。从2004年3月13日凌晨失去人身自由后，患上了肝病和静脉血栓。
在看守所，刘海峰是旧病未除，新病又添？“反正不如在家里方便，也不能说看守所不好，去年刚好赶上整顿监狱，总是比过去好一些吧。” 刘海峰解释说。
刘海峰所指的协议是什么？一位知情人士告诉记者：这份由洛阳和河南建投方面起草的协议大致意思是“用华美科技持有的ＳＴ春都的股权抵偿河南建投、洛阳市建投和西安工行的欠款；用刘海峰夫妇持有的华美生物工程公司及河南华美生物有限公司的股权价值，归还海托普及其关联公司挪用华美生物工程公司的资金。”
但刘海峰还是隐隐地流露出内心的不甘。
三年前，刘海峰入主ＳＴ春都，媒体在报道时使用了“海春之恋”的说法，作为一个各方都满意的成功案例，一时间传为美谈。为什么刘海峰入主后，会在这么短的时间内与企业反目成仇？
刘海峰对记者分析其原因的时候，坦承自己当时一心做企业，忽略了很多事情，特别是在2003年年底这三个月，由于自己心脏不好，没有常在企业里，企业的一些领导在和一些职能部门打交道的时候，造成了很多矛盾。
刘海峰到底有没有触犯刑律？刘海峰说，“洛阳有关方面已表示：罪与非罪不再争论，双方各退一步，我退出春都，并放弃自己的经济权益。
刘海峰退出，ＳＴ春都就会有希望吗？刘海峰未置可否，但他表示：“最好的机会已经失去了。救活春都这个食品企业，只有引入同行业国际大型企业，指望国内的食品企业都是困难重重。”
谈起失去的时机，刘海峰依然嗟叹不已：“肉食品行业国际排名第一的美国企业和我们已经谈好了，前期注入启动资金2000万美元，这还仅仅是第一批资金，以后还有上亿美元的投资进来，而且我们还是大股东，美国人只做小股东，但现在一切都不可能了。”
记者了解到，2004年刘海峰被洛阳市司法部门采取强制措施后，尚不知情的美方代表一行数人来到中国，从深圳下飞机后，刘海峰方联络人告诉美方代表，协议暂不能签，刘海峰已经失去人身自由。美方企业谈判代表悻悻而去，并希望刘海峰事情完满结束后，继续合作。
刘海峰感慨万千：“什么后果都想到了，但没有想到会到现在一无所有这一步。”
华美科技一高管告诉中国经济时报记者：刘海峰现在依然坚信，重组ＳＴ春都是对洛阳有贡献，并使广大职工受益的事。如果不是3·13（刘失去人身自由），ＳＴ春都有可能会在2004年内度过决定性的一关（指主业不变），方案已讨论了三个多月。2004年3月12日晚上陈阳友（原ＳＴ春都运营总监）还向刘海峰作了具体的汇报。
他给记者算了一个账，海拓普为重组挽救ＳＴ春都，注入的现金约9000万元，为ＳＴ春都承担银行贷款担保超过1亿元，为华美公司全部承担银行贷款担保（约3000多万元），并且还延缓了巨额托管收益的获取，刘海峰想等ＳＴ春都好了以后，慢慢从其收益中收回海拓普这笔已经挂账，本应在股权转让前稳妥收回的应得利益。
这位高层人士讲，其实在2004年春节前，刘海峰就已经着手积极准备他的这些计划，当然也包括关于海拓普从ＳＴ春都和华美生物的借款（或大股东占用）。
刘海峰的设想是：用海拓普的部分资产作抵押贷款融资。海拓普计划在2004年上半年完成债务重组，主要是利用持有的6000万ＳＴ春都法人股和海拓普2＃楼，这两项价值超过1亿元的优势资源，负债2000万（工行），由此解决ＳＴ春都4100万元和华美生物公司的部分借款。当然，同时也考虑了将ＳＴ春都股权转让（给河南建投）来还账的方案——主要困难是海拓普账上挂的应收巨额托管收益无法核销。这两种方案从2003年11月到2004年3月一直等待控股股东新旧领导交接后来决策；
积极进行“月亮神”（最新一代γ刀）的卖方信贷和融资租赁，可以获得2000－3000万元的资金。
以上可以使海拓普还清ＳＴ春都和华美生物的全部借款还有余。
尽快实现102个项目的海外上市（华美生物公司项目、最新一代γ刀项目均正在进行中；ＳＴ春都主业引进境外战略合作伙伴的项目也已进入外商到国内商谈具体细节问题的阶段，随后ＳＴ春都主业也可以进一步实现境外上市）。完成其中任何一项，即可实现海拓普还清全部银行贷款（不到1个亿）的目标。
2004年上半年海拓普渡过难关、债务重组融资的方案难度并不太大，接下来ＳＴ春都就好过了。
ＳＴ春都现任董事长刘亮说，“刘海峰目前在西安的企业海拓普也被银行冻结，实际上也已经是资不抵债了，而按照洛阳市的算法，刘海峰退出ＳＴ春都，把刘海峰在河南的所有企业都算上都不够抵偿。而洛阳市这样折腾的结果是，ＳＴ春都仅仅具有一个壳资源价值。而目前，壳资源的实际价值也已经大大贬值。刘海峰退出后，如果按照现在的思路，河南建投做大股东，显然它不是做企业管理的一块料。其他企业如果入主，最好的途径是主业置换，但困难重重。如果还继续做主业，我很清楚，火腿肠已经是夕阳产业，没钱可赚了。别看春都上百条火腿肠生产线，没有市场，资产就不能变现。”
春都迷局调查(二)：ＳＴ春都保壳始末
初衷是为了拯救一家上市公司，并已经达到了目的，但让始作俑者之一的刘海峰始料不及的是，参与各方因此引发的债务债权纠纷并导致自己的可能出局。
进入ＳＴ春都（000885）之初，海拓普的其他股东都极力反对，除了刘海峰一人。
在眼花缭乱的ＳＴ春都保壳过程中，刘海峰为自己后来的沦陷埋下了一颗沉闷的地雷。
由于连续3年亏损，ＳＴ春都从2003年3月25日起暂停上市。在不到一年的时间里，ＳＴ春都恢复上市资格。这正是海拓普历时三年的重组使ＳＴ春都开始走出困局，公司也改名为“新春都”。
ＳＴ春都的保壳之难，有西安海拓普（集团）股份有限公司托管ＳＴ春都的艰辛过程的阴影。
艰难的托管
海拓普的其他股东是极力反对进入ＳＴ春都的，理由是，ＳＴ春都太烂，河南投资环境不好。
有上市情结的刘海峰“力排众议”，打算通过处于退市边缘的ＳＴ春都来实现自己的上市之梦。
应该说，ＳＴ春都属于对重组方颇具吸引力的“壳资源”：总股本和流通股分别只有1．6亿股和6000万股。
而海拓普一直希望通过资本市场获得快速发展，2002年前后的海拓普力图香港上市和国内上市，但因种种原因均未成功。
海拓普是由西安高科（集团）公司，新华社金鼎集团有限公司，西安海拓普科技总公司等五家企业法人共同发起设立的股份制高科技企业集团。公司注册资本1．3亿元，主营消防安全报警与控制系统等。截至2001年底，公司总资产6亿元，净资产4亿元，实现净利润近5000万元。
2002年4月，正筹谋在香港上市未果的海拓普正式接下ＳＴ春都重组的“绣球”。海拓普提出并坚持重振ＳＴ春都主业、保壳救市的方案，在全国几十家有实力的竞争者中胜出。2002年4月15日，春都集团与海拓普签署《股权托管协议》。春都集团将其持有的ＳＴ春都Ａ的股份委托给海拓普经营管理；春都集团保留对股权的处置权、收益权及其他股东权益；托管经营时间不超过一年。
重组过程中的不确定性，让海拓普董事会失去了信心和耐心。有媒体报道，2002年8月份，海拓普董事会决定退出这场几乎毫无胜算的重组，并劝告刘海峰，“赔掉的几千万就算了，不能再继续往火坑里扔钱了。”刘说：“我看准春都，失败了顶多我的股份不要，不会让大家跟着受连累。”董事会劝告无效，决定刘海峰继续重组，但以刘在海拓普的股份为抵押。
入主之后的海拓普将ＳＴ春都以往帐面未反映的潜亏全部按照实际反映了出来。
2002年12月11日，ＳＴ春都当年上市的假账问题被证监会曝光。在此次调查中，由于是历史事件，海拓普希望这个事情能迅速了结，以借此理顺ＳＴ春都盘根错节的历史问题，扫清重组障碍，但当地政府的态度却又与海拓普截然相反。有消息称，这笔让监管层清查了3年之久的假帐得以公布调查结果，很大程度上几乎是海拓普强力推动的结果。此时的ＳＴ春都已经连续两年亏损。
2002年年底，ＳＴ春都每股收益－0．4936元，已经连续三年亏损。如果ＳＴ春都退市，风险足以引起震动：
第一，将导致洛阳市银企债务链的断裂，对该市经济造成很大动荡。春都集团和ＳＴ春都与洛阳市十大国企提供担保，借款23亿元，一旦ＳＴ春都退市，将导致债务链断裂，并影响相关企业正常经营。
第二，ＳＴ春都的命运还涉及中美关系。春都集团欠美方公司1．2亿元债务，由其拥有的上市公司40％的股权作质押。在ＳＴ春都重组过程中，美方提出如果不按法律程序归还所欠资金，美国及其盟国将把河南列为高风险投资区。
第三，ＳＴ春都如果退市，还将影响洛阳市的稳定。
保壳成了各当地政府与重组方的头等大事。然而此时的ＳＴ春都还有着2亿的逾期债务无力偿还。
犹豫不决的重组各方
保壳只能成功不能失败，在刘海峰眼里，这“不光关系它已经投入的几千万资金是否能够实现效益和保值，还关系到它的商誉和机会成本。”
2002年12月底的ＳＴ春都正陷入重组僵局。ＳＴ春都一位高管认为：僵局主要由三方面形成：
一、海拓普在股权确认之前，要保障自身的利益。
当时海拓普准备了小资产置换方案，备份大资产置换方案，确保ＳＴ春都2003年上半年盈利，在2003年8月31日前的半年度报告公告后以法恢复上市。条件是，必须在2003年元月前彻底解决股权变更的问题，并且在2003年4月30日前将优良资产置换进ＳＴ春都。
因股权转让不确定，为锁定自身风险，2002年8月，海拓普与ＳＴ春都在已签订的重组协议基础上，再次签订了补充修订协议，主要是确保重组期间，海拓普的收益来源及其在上市公司的处置权限，一定程度上锁定了海拓普自身的风险。随后的9月，海拓普的子公司华美科技，与春都集团签订股权转让协议，持有上市公司29．5％的股权。其间和其后，海拓普还先后与春都集团签署了两份《股权托管协议》和一份补充协议，受托管的股权比例达到了37．5％。在托管期限内，春都集团将其持有的ＳＴ春都6000万股的股东权利委托由海拓普行使。
二、ＳＴ春都的第二大股东河南省建设投资总公司持旁观态度，明确表示不愿意参加此事，称作为投资管理公司，完全没有兴趣、计划和能力参与春都主业的重振和发展，派不出人手参与原主业经营。
三、洛阳市政府尽管做了大量的工作，但缺乏继续深入推动的具体措施。
根据陕西永嘉信律师事务所2004年7月30日的一份资料，地方政府承诺的人员、产权证问题迟迟未能解决。洛阳市政府在重组之初就曾承诺解决上市公司的1000名职工生活问题迟迟未得到解决。并且，政府承诺的保证办理春都原大股东占用偿还上市公司的资产所相关的产权证书也迟迟未得到落实，致使公司不能够兑现上报中国证监会和深交所的重组措施，也不能利用现有的资产进行融资。
证监会郑州特派办会同省金融办、省计委、省经贸委和中介机构组成联合调查组调查发现，重组各方对重组犹豫不决，致使股权过户迟迟不到位、最终的重组方案也难以确定。结果是，各方同意调查组的建议，决定由河南建投作为ＳＴ春都第二大股东与原重组方一起参与重组，确保ＳＴ春都不退市。
河南建投是隶属于河南省政府的政策性投资机构，目前控股和参股的上市公司有豫能控股(001896)(相关,行情,个股论坛)001896和ＳＴ春都，其它下属企业和资产主要有：沁北电厂、许平南高速公路、中原证券、中原信托投资等。
河南建投是被迫当上ＳＴ春都的第二大股东的。1994年，春都集团与美国宝星投资公司等5家外商合资破裂后欠下巨额债务。偿还债务过程中，河南建投曾为春都集团垫付了6800万元。在春都集团无力偿还的情况下，河南建投不得不选择拿取股权的方式。
据透露，河南建投希望以原对春都集团6800万元债务转为ＳＴ春都的股权，但有法律障碍。6800万元债务发生时曾办理质押手续，试图将以被ＳＴ春都冻结的春都集团在ＳＴ春都的相应股权质押给河南建投，因违反法律规定被ＳＴ春都公告无效。
ＳＴ春都冻结春都集团的股权是因为大股东占用上市公司巨额资金4亿多元至今未能归还，因此，只有在被冻结股权是用于直接还此债务的情况下，上市公司董事会才有可能通过决议解冻。
原ＳＴ春都高管说，“上市公司的所有有关信息以法必须完整，翔实披露，若此6800万元与上市公司发生关联，必然引起新闻机构和投资公众的注意。河南建投参与保壳只能再出资购入股权才有可行性。”这样，“法律上能切实保障ＳＴ春都和参股各方的合法利益。河南建投不作大股东，拿出购股的资金相对小，保壳成功后可合理溢价退出，由大股东海拓普予以保障，合情合理合法，如果他自己作大股东，6800万元就永无偿期，否则大股东自己发生关联交易，绝对逃不出交易所、证监会以及法律制裁。”
重组工作很快进入快速实施阶段。
2003年2月14日，郑州华美、河南建投分别与ＳＴ春都原控股股东签署了股权转让协议，受让其37．5％和20．8％的股份，正式成为ＳＴ春都的第一、第二大股东；3月29日，财政部批复，6月20日证监会豁免郑州华美要约收购义务，6月28日股权过户正式完成。
至此，海拓普费尽周折谋求的当家身份终于实现，而扶持处于暂停上市状态的ＳＴ春都尽快重回股市，成为海拓普最为紧迫的任务。
资产溢价转让保壳
为防止ＳＴ春都退市，2003年初，当时双方以及相关政府部门口头协商，ＳＴ春都两大股东华美科技、河南建投按照股权比例分别为上市公司贡献利润。“贡献利润”的途径之一是收购ＳＴ春都所持关联公司的股权。
陕西永嘉信律师事务所2004年7月30日的一份报告说得很清楚，华美科技为上市公司贡献利润约1000万元，河南建投贡献利润约500万元。
但郑州华美科技、河南建投、海拓普集团都不能直接出面。
于是，海拓普通过其在香港的关联公司以121万美元购买了ＳＴ春都持有的华美生物公司30％的股权，但此股权按当时净资产折算约500万元，该笔股权交易为ＳＴ春都贡献利润约500万元。
于是，一家名为郑州百瑞信托投资有限公司的机构走到台前。郑州华美科技、河南建投分别委托这家公司出面溢价收购ＳＴ春都所持的股权，然后再回购。
ＳＴ春都持有春都药业75．7％的股权，为了包装上市公司增加收益，将该75．7％的股份作价1250万元状让给华美科技，但为了避免华美科技和ＳＴ春都之间的关联交易，因此华美科技承担贷款1250万元（该款是河南建投委托光大银行向华美科技的贷款，海拓普是保证人），委托郑州百瑞信托投资有限公司收购了ＳＴ春都持有的洛阳春都制药75．7％的股权及425万元的债权。此75．7％股权价值约为225万元，但华美科技却支付了850万元的股权转让款，此笔股权交易为ＳＴ春都贡献利润600余万元。
目前，此75．7％的股权及425万的债权已具备回购条件，但因华美科技公章被扣押而无法回购，导致春都制药目前处于失控状态，而华美科技当初为贡献利润借河南建投的1250万元及利息100万元共1350万元，河南建投己诉至郑州市中级人民法院，并在诉前保全查封冻结了华美科技持有的ＳＴ春都1600万股权。如果因华美科技公章被扣押，春都制药股权不能及时回购，将使华美科技花1275万收购的股权及债权流失殆尽。
