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没有公平的基础就没有合理的补偿—兼评金牛能源(000937)(相关,行情,个股论坛)的试点改革方案
这次由非流通股股东提出的股权分置改革试点方案，都避而不谈股权分置条件下形成的非流通股股东和流通股股东不平等的持股价额基础，就企图以所谓市场化的原则解决问题，这显然是不要历史的表现。没有一个公平的持股价额基础，就不会有合理的补偿对价。下面我们以试点单位之一的金牛能源为例子来谈这个问题。金牛能源是 1999年8月26日以募集的方式成立的。在成立之时，非流通股股东邢矿集团投入的净资产为49557.35万元，折为32500万股，平均每股的折股价为1.525元。同时对公众股股东发行10000万股流通股，每股发行价格7．83元，总计募集资金78300万元。两类股东募集资金到位后，金牛能源注册登记成立。按照《公司法》第一百三十条规定：“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”金牛能源是同次发行的股票，为什么流通股股东和非流通股股东支付的每股价额不一样呢？这不是违反《公司法》又是什么？这违反《公司法》的行为就造成了两类股东的不公平的持股价额基础。现在来看金牛能源的股权分置改革方案：
首先对金牛能源发行的相应市盈率倍数进行测算。权分置改革说明书说，从国外成熟市场来看，2005年美国煤炭公司（多为具有长期稳定合同的、以煤炭为主业的公司）平均市盈率预计在17－18倍左右；澳大利亚煤炭公司（多为大型综合矿业公司）平均市盈率预计为10－11倍左右。金牛能源更大程度上类似于具有长期稳定合同的、以煤炭为主业的公司，综合考虑金牛能源的各种条件，预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在11－12倍左右。其次测算金牛能源的每股收益水平。权分置改革说明书说，金牛能源管理层估计，公司2005年度净利润将不低于5亿元。据此计算，方案实施后公司2005年每股收益预计在0．64元以上。
第三提出一个假设公式：Ｐ＝Ｑ×（1＋Ｒ）。Ｒ为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；Ｐ为流通股股东的持股成本；Ｑ为股权分置改革方案实施后的股价。为保护流通股股东利益不受损害，则Ｒ至少满足Ｐ＝Ｑ×（1＋Ｒ）的要求。 截至2005年4月29日停牌前，分红、转增调整后的前30个交易日收盘价的均价为8．49元（对应的调整前的均价为14．09元），以其作为Ｐ的估计值。以预计的方案实施后的股票价格区间（7．04－7．68元）作为Ｑ。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量Ｒ的区间为0．106－0．206。邢矿集团最终确定Ｒ为0．25，即流通股股东每持有10股流通股将获得2．5股股份的对价。就算上述参照成熟市场测算的相应市盈率倍数和今年的赢利估算都是正确的，那么这个方案也只是保证了流通股股东在股权分置改革后能和改革前的所持市值大体一样，也就是账面不亏损。如果我们尊重历史，把金牛能源成立时的两类股东的持股价额考虑进去，那这个方案就太不公平了。以流通股股东的原有成本计算，流通股股东增值为179.95%（14.09元/7.83元），就是说，以7.83元购入原发行股的流通股股东改革后还能赢利178.95%，和改革前一样。非流通股股东增值是多少呢？非流通股股东支付对价2500万股后还有30000万股，重新计算的每股原始折价为1.65元。这样改革完成后增值为793.33%〔14.09-1.00〕/1.65〕（注：这样算只是一个大约数）。同是一个公司的股票，竟有这样大的赢利差距，这公平吗？公平的办法应当是把持股价额拉平。非流通股股东再用7.83元购买10000万股流通股，流通股股东再用1.525元购32500万股非流通股股。这才是符合《公司法》规定的。然后谁也不补偿谁进入全流通。
（ 责任编辑：杜朝华 ）
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