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对于三大上市公司来说，重组和收购意味着可以扩大公司规模，减少子公司之间的竞争以及与集团的关联交易。
云南航空和西北航空这两家公司是中国航空业仅存的国有企业，重组之后中国民航企业基本上都改制成为股份制公司或上市公司
周念经常目瞪口呆地看着她的上司罗祝平在电话会议上向别人大声争论，三角形电话的那头通常是摩根士丹利的财务顾问或者普华永道的审计师，他们在争论的是收购东航云南公司与东航西北公司的方案。周念是东方航空股份有限公司资本市场部门的职员，罗祝平是东航的董事以及董事会秘书。
“现在我们都习惯了。”周念微笑着说，“好在这个方案总算吵出来了。”
有300多页的收购重组方案的核心内容是：东方航空股份有限公司将向东方航空集团支付9.86亿元人民币，全面收购集团下属子公司西北公司和云南公司的航空运输主业，包括全部主业资产和主业负债。
东航集团董事长李丰华说：“东航这次重组完成之后，意味着中国民航的股份制改革阶段性地画上了句号。”
他这句话的背景是，2002年10月中国三大航空集团中国国际航空集团公司、中国东方航空集团公司和中国南方航空集团公司成立之后，一直在进行注资重组工作。截至2004年12月31日，国航和南航已经全部完成这项工作。中国东方航空集团公司就是以原东航集团公司为主体兼并原西北航空公司，联合原云南航空公司组建而成的，近年来为重组而进行的主辅业分离工作一直在进行之中。东航最后进入的这道程序则具有了标志性的意义。
规模效益低是主要问题
尽管已经时过四年，世界航空市场却还没有从“9·11”的阴影中完全走出来。伴随国际航空业低谷而来的是一股席卷全球的航空公司重组兼并浪潮。
2004年4月，法国航空公司与荷兰皇家航空公司合并，因此诞生了欧洲最大的航空运输公司。2005年3月，德国汉莎航空公司收购了濒临破产的瑞士国际航空公司，进一步巩固了汉莎航空公司在欧洲航空界的地位。
但是就与欧美航空公司发展背景迥异的中国航空企业而言，在2002年的重组准确说来只是一场自上而下的自我改革。改革的动力来自对规模化的渴求：中国的商用飞机有500多架，而合并完成之后的法国航空公司旗下就拥有540架飞机；中国主要航空公司拥有的商用飞机总和大约相当于汉莎航空公司或美利坚航空公司的飞机数量。
即使身处经济持续增长和航空市场潜力巨大的有利环境，如果没有庞大的机队规模和良好的公司治理结构，中国航空公司参与国际竞争的优势仍无法凸显。
“中国航空公司的乘客增长率在世界范围来看一枝独秀，但是机队规模都太小了。”罗祝平说，“规模效益低是我们面临的主要问题。”
东航这次的注资重组是2002年兼并西北航空、联合云南航空之后的延续。目前东航的机队规模是103架飞机，注资之后，西北公司的35架飞机和云南公司的25架飞机将并入东航大家庭，新东航将以163架的飞机数量进一步巩固其作为上海基地航空公司的地位。
虽然飞机数量与国外航空公司的规模差距仍然很大，但是除了机队规模之外，东航还将受益于其他方面。比如航线网络将会增加111％，达到503条航线，同时周航班量也将从3057个班次增加到4597个，东航在国内民航运输市场的份额由原来的19％上升到24％。
记者向罗祝平问到“兼并”和“联合”的具体涵义。罗祝平解释道，简单说来就是在这次重组之前，三家公司的财务状况各自独立，互相之间不干涉。“从2002年到现在这3年里，我们主要做的事情是统一服务标准、统一财务管理和统一培训财务人员等。一旦并起来就可以马上在财务上按照集团的标准来运行。”
据了解，注资以后，西北公司和云南公司的航空主业将全部进入东航股份，同时东航股份的大股东东航集团将不再经营航空业务。
罗祝平说，云南公司和西北公司这两家公司是中国航空业仅存的国有企业，如果除去时下新兴的一些民营小航空公司，可以说重组之后中国民航企业基本上都改制成为股份制公司或上市公司。“这对中国航空业有着非常重要的意义。”他说。
对于三大上市公司来说，重组和收购更意味着可以扩大公司规模，减少子公司之间的竞争以及与集团的关联交易。
东航的境外财务顾问和项目总协调机构摩根士丹利则认为，包括海外上市在内的中国民航业改革肯定对航空公司的发展起到积极的作用。该公司投资银行部一位不愿透露姓名的执行董事举例说，作为一个地方性航空公司，西北公司的经营在很多方面并不以盈利为目的，所以“年年亏损”，但是重组之后进入东航股份，西北公司多少要受到独立董事与股东、机构投资者的监督，前景会变得明朗起来。
在收购西北公司和云南公司资产之前，东航股份将不可避免地在运输主业上与东航集团发生关联交易。摩根士丹利尖锐地指出，“以前他们的习惯是先做了再说，所以我们和境外律师会不停地跟他们争论……”
显然，这次重组也是摩根士丹利在经过长达三个财政年度的调查后所盼望的。摩根士丹利更愿意看到一个集中精力发展运输主业的东航，更愿意看到在做任何交易之前，东航能够严格按照规范的上市程序执行。“中国民航的股份制改革和上市，不仅帮助他们提高了公司治理水平，也维护了股东的权利。”
注资收购细节
东航原计划在2004年完成收购重组计划。但是2003年的SARS袭击让计划推迟了一个财年，东航董事会决定看西北航空和云南航空这两家公司2004年的财务状况是否相对稳定而定。
罗祝平说：“2003年是个例外，不能真实反映这两家企业的真实情况。”
这次收购使西北航空和云南航空首次对外披露了财务状况：2004年，西北航空的主营收入为43亿元，净利润为165万元。
即使所有的人都认为航空属微利行业，但如果一家航空公司一年的净利润只有165万元，与一架飞机动辄一两亿元的身价相比，这简直不值一提。但是摩根士丹利却感到高兴。“我们惟一担心的是，西北航空的负债那么高，加入到东航股份以后会不会增加东航股份的负担。现在看来去年是盈利的，表现还不错。”
云南航空在2004年的主营收入则为32.8亿元，净利润为8712万元。
东航股份财务总监罗伟德说，东航股份将向东航集团支付9.8亿元人民币，并承担与注入资产相关联的负债85.6亿元人民币。也就是说，东航股份用以收购西北航空和云南航空两家公司的主业资产的资金是95.4亿元。
据罗伟德透露，东航股份支付的9.8亿元人民币将以现金的形式支付。此次东航的注资收购不属于增发股票，不会影响股本结构。罗祝平说：“增发会使利润摊薄，我们目前没有这个打算。”收购之后，东航现有的股权结构不发生变化，仍然是东航集团占61.64％，H股股东占32.20％，A股股东占6.16％。
在这一点上，摩根士丹利和东航的想法不太一样。“东航的负债率是三家集团之中最高的，我们一直奇怪东航为什么不增发股票。”摩根士丹利这位执行董事说，“但他们总是认为自己股价低，不愿意在这个时候增发。但是你不可能等股价奇迹般涨上去以后再发。”
根据上市公司规则，东航此次注资方案需要通过流通股股东投票表决。对此，东航和相关中介机构都对6月30日的股东大会持谨慎和乐观的态度。摩根士丹利认为，交易价格非常便宜，而且2004年东航盈利5.36亿元，这些都是对股东有利的因素。摩根士丹利某执行董事对记者表示：“各方投资人对重组正面的期望更多一些，据了解应该是支持票居多。”
他还表示，收购“早做比晚做好”，因为从长远来看，早点合并进来企业和行业得到的利益会更多。
目前市场投资机构最关注的显然是东航股份长达300页的收购方案。联合证券有限责任公司航空业分析师马晓立说，因为去年底南航的收购重组使市场对东航的预期较高，但是现在看起来“和南航的重组方案差不多”。
对此，摩根士丹利回应道：“既然南航做过并且被市场所接受，那么我们就按照现成的成功例子做个相似的方案。”这家著名的投资银行表示，虽然市场希望东航的收购方案有所创新，但对投资重组这么大的事情而言，创新并非是最重要的事情。
上海向国际航空枢纽港努力
西北航空和云南航空分别以处于西北部的陕西西安和处于西南部的云南昆明为基地。收购完成之后，东航的业务版图上将以上海为中心，与西安、昆明形成一个稳固的三角形。
“昆明、西安都是很不错的旅游城市，两家公司在这些航线上非常赚钱。”收进两家旅游资源丰富的航空公司，东航总经理罗朝庚感到很满意。
重组后的新东航不仅将得益于旅游业的快速增长，而且崛起的中部和正在开发的西部也分布在东航的航线中。“东航发展与国家的大政策背景基本吻合，我们将在国家的发展规划和战略中受益。”罗朝庚说。
据东航市场部人士介绍，收购完毕以后，东航总部将统一调配航班，共享总部资源，在相同航线上减少竞争。
虽然在东航已经达到41％的市场占有率，但罗祝平认为上海离国际枢纽港的目标还很远，他认为基地航空公司需要为此付出更大的努力。
东航的中介机构摩根士丹利、普华永道、卓德测计师行几位人士也认为，一个枢纽港的标志是往返于国内外的中转航班密集，航班数量多，和香港、东京的机场相比，上海还有很大差距。
“有的时候我在大陆出差，也会飞回香港再转机到国外，因为我知道肯定能赶上一班飞机，而国内很多航线一天就只有一班飞机，错过就错过了。”摩根士丹利一位分析师就自身的经验对记者说。
东航注资收购的目的之一便是扩大自己的航线网络，推进上海国际枢纽港建设。目前东航的国内、国际航线各占50％，与南航70％的国内航线和国航70％的国际航线战略很不一样。
但受制于过高的负债率和有限的市盈能力，东航在注资完成以后暂时不会扩大机队规模。据悉，摩根士丹利正在积极帮助东航引进投资人。
市场分析人士认为，相对于已经饱和的欧美市场，中国航空市场增长平稳，盈利潜力巨大，并且中国的航空公司不存在欧美航空公司复杂的劳工以及巨额退休金等问题，在劳动力成本上有一定的优势。三大集团在注资重组全部完成之后，如果管理有效，应该能够成为中国航空业发展进程中最大的赢家。
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（ 责任编辑：铭心 ）
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