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2005-5-30 文章来源:
5月24日，三一重工股份有限公司（以下简称三一重工）董事会审议通过了新的股权分置改革提案，将对价方案修改为由非流通股东向流通股东按每10股流通股划转3．5股并返还现金8元支付对价。同时，大股东三一集团在原承诺的基础上补充承诺：两年内不减持三一重工股票，且连续5个交易日收盘价低于19元不减持。
两天后的5月26日，清华同方依然拒绝修改方案，坚持10送10就是最终方案。同方拒绝修改方案虽然并没让人感到太突然，但其对待流通股股东的态度却有些让人意外。其对待流通股股东的诚意招来猛烈指责。一些人士认为，虽然清华同方目前态度强硬，但面对越拉越大的压力，其最终修改方案的可能性依然较大。
三一大股东再让利0．5股
24日，三一重工董事会审议通过了新的股权分置改革提案，将对价方案修改为由非流通股东向流通股东按每10股流通股划转3．5股并返还现金8元支付对价。三一集团执行总裁向文波表示，与5月9日提出的每10股划转3股返还8元现金的支付对价方案相比，新方案使流通股东每10股多获得0．5股，由于三一重工每股净资产高达8元以上，且目前流通股价稳定在19元以上，多支付的半股折合净资产值4元，市值高达9元以上，因此，与原有的方案相比，无论从净资产价值，还是从二级市场上流通价格来看，新方案比原方案支付的对价率都要高。
三一重工大股东三一集团执行总裁向文波认为，非流通股股东与流通股股东经过充分协商后对原方案作出修改，体现了公司和非流通股东对流通股股东利益的尊重，并希望通过这一创新之举为今后非流通股股东和流通股股东的沟通打开一个通道。虽然非流通股东将要付出更高的支付对价，但一个健康、成熟、规范的资本市场对企业的经营和发展更为重要，对中国经济的发展至关重要，长远之利大于短期之利。
向文波说，新方案提高了支付对价，设置了减持条件，其调整原因主要基于以下几点：
一是国家之责大于企业之利。股权分置问题改革是中国经济改革的重大事件，对资本市场健康稳定、规范发展，对保护投资者的根本利益，对上市公司治理结构的完善，对国有资产的管理，对中国改革开放的进一步深化，对中国经济与世界经济的接轨具有重大意义；
二是长远之利大于短期之利。一个健康规范、功能强大的资本运作平台，是公司也是全体股东长期的根本上的利益所在，比300万股票重要，三一重工愿意为公司更加美好的未来作出目前的让利；
三是修改方案之举，为非流通股东和流通股东就股权分置改革方案进行平等沟通，为修改方案提供了可能；
四是新的方案更好地保护了中小投资者的利益，不但使流通股东目前的利益增加，使投资者对三一重工未来的收益有了更好的预期；
五是新方案更体现了经营层对公司的未来发展的信心，目前让利一定会为公司换来更加美好的前景；
六是新方案为未来股权分置改革提供了可供参考的样本。新方案是多要素的结合，包含了股权、现金、减持承诺和业绩，结构更加完善；
七是新方案是三一重工全体非流通股东经过慎重研究后提出来的，不是急功近利，也不是犯傻，是三一重工自愿为中国资本市场改革，为中国经济发展作出的一种努力，希望能够得到社会各界尤其是全体股东的支持和理解。
同方态度激怒流通股东
5月26日，清华同方召开了股权分置改革沟通会，由于流通股股东不满意清华同方开出的对价方案使沟通会场充斥着火药味。沟通双方就10股送10股的对价方案、34%的最低持股比例以及对非流通股东对流通后的承诺这三点展开了激烈的争论。清华同方的方案几乎遭到了与会中小股东的一致反对。
据介绍，在5月26日的会上，所讨论的大大小小的主题都曾出现非常激烈的“拉锯战”。从发行市盈率的合理性，到流通股东和非流通股东之间的收益率“鸿沟”，甚至同方所认为的34%的控股底线都成为争论的焦点。
流通股股东们分析指出，清华同方现有股东权益29.88亿元，总股本57461.23万股，每股净资产5.20元。其中非流通股占30158万股，拥有15.68亿元的股东权益；流通股27303万股，拥有14.19亿元股东权益。据此计算，在经过10转增10后，非流通股股东占有的股东权益将从15.68亿元下降到10.61亿元；流通股股东拥有的权益将提高到19.22亿元。但这并不能改变上市8年来，流通股和非流通股之间巨大的盈亏落差。根据流通股所占比重计算，10转增10后，流通股股东所增加的5亿多元股东权益，实际上就是流通股股东自己的利润积存。
但针对有投资者对到底应该10送几等产生疑问，清华同方副董事长、清华同方总裁陆致成认为，其实方案送多送少，都不是问题的关键所在，不管送几，对于投资者来说肯定是越多越好，但最根本的是博弈未来，也就是要看公司的未来发展前景，以及公司未来的业绩增长能否支撑得住股本的扩张，因此实质问题不是给投资者多少钱、多少股，而是未来一股到底能值多少钱。
清华大学控股公司董事长、清华同方股份有限公司董事长荣泳霖表示，虽然沟通会上流通股东反应极其强烈，但清华同方10送10的股权分置方案已是最终方案，不会再做修改。并表示公司已尽所能对流通股东做出最大让利，据计算让利额有5亿。
5月27日，河南规范律师事务所律师王振东对外表示，他已接受袁女士的委托，起诉清华同方的大股东北京清华大学企业集团（下简称清华控股）、江西清华科技集团公司、北京首创创业集团等5个非流通股股东违反《公司法》，起诉状将于近日递交北京市高级人民法院。这使得更多流通股东坚决对阵清华同方的大战有愈演愈烈之势。
王振东律师说，袁女士认为非流通股股东严重违法。据了解，袁女士于2001年5月起在南方证券郑州伊河路营业部陆续买入清华同方发行的流通股550股，成为清华同方的股东。而清华同方的5个非流通股股东们，在1997年4月30日首次公开募集成立发布招股说明书时，实际平均认购价为1．5377元/股，但是，该次发行中社会公众的认购价为8．28元／股。袁女士认为，这次公开募集设立清华同方（本案第三人），系同次发行股票，非流通股股东未按8．28元/股的公众发行价格购买，违反了《公司法》的规定。也就是说，非流通股股东违背了《公司法》关于同股同价、同权、同利的规定。正基于此，袁女士要求清华控股等5家被告支付原始认购差价和对公司造成的经济损失，请求法院依法判令其向清华同方补缴股票差价46319．601万元，并承担连带责任。
修改方案谁说了算
谈到投票的问题时，荣泳霖认为：“我们同方有17万股民，为什么现在舆论方面有如此激烈的声音反对我们的方案呢？那是因为反对的人都在积极发言，而同意的人呢，就闷在家里面不出声。我们号召股民们都去投票，以真实反映全体股东的想法。”
荣泳霖表示，他现在最主要的工作是通过与流通股东多沟通，从而保证流通股东参与方案投票的投票率。
清华同方表现出宁愿股权分置方案折戟沉沙，也不愿妥协的做法。清华同方总裁陆致成解密“股权分置改革方案”时也说，作为国有控股企业，在清华同方股权分置改革方案的磋商过程中，清华同方“听取”了证监会、券商和国资委等各方面意见，换句话说，在这强势的三方之间已经达成了一致意见。可见，作为高校科研以及部分市场化的企业，背后的强势团体，还有教育部、清华大学以及清华同方的相关企业。但是，同方恰恰忽略了中小投资人的声音。
在国有控股企业占大多数的中国股市，清华同方以“防止国有资产流失”为名与中小股民博弈的一幕，将会随着股权分置改革的深化而持续上演。从上市为国企解困，到今天的“保护国有资产”，其名不同，其实则一，即股市的利益分配机制导向。
业内专家表示，对是否修改方案，清华同方和三一重工的表现不太一样还有深层次原因，三一重工是民营企业，全流通的愿望比较迫切，而清华同方属于国有资产，公司所做的决策要受到各方面的限制。另外，同方国有资产的所有权虽然划归国资委，但实际操控这块资产的是公司管理层，而这两者全流通的愿望远不如三一重工迫切。
业内人士认为，三一修改了其股权分置改革的对价方案，重要的并不是其对价的加码是否到位，而是三一重工的大股东承认，股权分置改革试点并不是卖方市场。其重要意义在于，流通股东获得了讨价还价的权利。
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（ 责任编辑：阿宝 ）
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