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6月8日，因从事石油期权投机而亏损5.5亿美元的中航油（新加坡）债权人大会高票通过了中航油提交的债务重组方案，使得该公司避遭被清盘的厄运。6月9日，中航油（新加坡）前总裁陈久霖在新加坡地方法院被控违反新加坡《刑法》、《公司法》和《证券交易法》，面临伪造文书、涉嫌内幕交易、未能及时公布中航油损失等15项指控。
同大多数中国海外上市公司一样，中航油有一个漂亮的公司治理结构，各种治理机关基本没有缺失；也有一个“符合国际惯例”的风险防范机制，聘请了世界上最大的安永会计师事务所为其制定了《风险管理手册》及《财务管理手册》。但是，中航油的公司治理结构和机制却失效了。这警示我们：制度健全并不等同于制度有效，“行”之有效才是真正的有效，而我们的制度恰恰处在执行失效或无效上。
中国的国有企业，包括海外上市的国有控股企业，高管往往由国资监管部门任命。
陈久霖就是首先被监管部门任命为集团副总经理，而后又兼任中航油（新加坡）总裁的，该公司董事会行使聘任权仅仅是形式上的。由监管部门直接任命高管人员，既不合法，又使公司董事会不必承担选错高管的风险和责任。在对陈久霖的任命上，监管部门的责任是不可推卸的。
除了对高管的聘任极不规范外，中国国有企业长期形成的“长官”意识也并没有因到海外上市和经营而发生根本性改变，“老总”的个人主义彩色仍然相当浓重，而对他们的制衡却很不到位，“内部人控制”极其严重。尽管中国航油集团公司曾经派出党委书记和财务经理，但都被中航油（新加坡）以种种理由隔离于公司业务或转派到下属公司。
公司的党委书记在新加坡两年多，竟一直不知道陈久霖从事场外期货投机交易。
在新加坡地方法院对陈久霖的15项指控中，竟有10项是关于他发布虚假声明的。中国海外上市公司在国外被起诉，十之八九都有虚假信息的指控。在美国等成熟的资本市场上，公司信息披露缺失的成本是很大的。
中国法律在信息披露方面的规定还不完善，加之法律的弹性比较大，使得公司信息披露缺失的成本相对于可以获取的潜在收益而言微乎其微。由于路径依赖的作用，这种虚假风气并未因跨国经营而有所收敛。陈久霖在中航油培育的保密文化，则将隐匿信息风气推向了极端。
在规范的市场上，母公司与子公司是独立的两个法人主体，母公司与子公司的联系纽带是董事会，母公司通过在董事会的表决权优势来对子公司的高管任命和经营活动进行控制和引导。然而，中国的一些集团公司与其子公司之间却大都采用直接的行政控制方式，上市子公司常沦为集团公司的提款机，在资金拆解、债务冲抵、贷款担保等方面，母子公司的内幕交易和关联交易大行其道。中国航空油料集团公司在2004年10月20日出售中航油15％的股权，被指控为母子公司间的内幕交易，不能不引起思考。如果这种指控成立，那么以后中国国企的海外上市之路将更加艰难。
中航油事件可能只是中国企业跨国经营中忽视公司治理而造成经营失效的冰山一角，但对于已经或即将走向跨国经营的企业，甚至于国内企业来说，其教训应该引起广泛重视。
□高明华（北师大公司治理与企业发展研究中心主任博士生导师）
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（ 责任编辑：宇文 ）
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