大冶特钢(行情 - 留言)的股改方案是一个非常令人失望的方案。笔者虽然为此特意写下了《真正的“丑媳妇”》、《大冶特钢股改之“十大忽悠”》两篇文章（分别见11月24日、25日《搜狐财经》），但仍有一种言犹未尽的感觉。故在此再次写下《四问大冶特钢股改方案》一文。

　　一问：大冶特钢股改方案为何不送股？

　　在当前的股改中，非流通股股东要想获得所持股份的流通权，就必须向流通股股东支付对价。而在对价的支付上，送股与派现是两种最真实的对价支付方式。承诺、权证、认股权利、认沽权利等所谓的创新方式，通过被认为是对投资者的一种“忽悠”。而从当前股改的实际情况来看，送股是流通股股东比较愿意接受的一种方式。也正因如此，除极少数股权结构特殊的公司之外，其他绝大多数公司的股改方案里，非流通股股东都向流通股股东推出了送股的对价支付方式。然而在此次大冶特钢推出的股改方案里，公司的大股东仅以认沽权利就代替了股份的支付。当然，如果说该公司股权结构特殊，大股东所持股份比例偏低（如农产品、深万科(行情 - 留言)等），推出这类股改方案还情有可原。但大冶特钢的股权结构并无特殊之处。虽然根据大冶特钢最新的股权结构，第一大股东湖北新冶钢持股比例为29.95%，第二大股东中信泰富（中国）投资有限公司的持股比例为28.18%。但实际上这是两家互为关联的公司，其背后的大股东均为中信泰富有限公司，所以两家实际上只是一家，累计持有大冶特钢的股份达到了58.13%，居于绝对控股的地位。因此，在这种情况下，大股东完全有能力送股。但就是在这种完全有能力送股的情况下，大冶特钢的股改方案却选择了对流通股股东一毛不拔的认沽权利方式，难道说这就是大冶特钢及大股东对流通股股东利益的“保护”？是大冶特钢及大股东对待股改的诚意？

　　二问：认沽权利的行权价格是否太低？

　　大冶特钢的股改方案不仅没有向流通股股东送股，而且其推出的认沽权利的行权价格也是低得可怜。根据第一大股东新冶钢推出的这一认沽股权利：在本次股权分置改革方案实施之日起第十二个月最后一个交易日当日结束后登记在册的全体股东，有权将其持有的全部无限售条件的流通股（合计不超过167,040,000股），在之后三十日内的任何一个交易日内，以每股3.70元（以下如无特别指出，货币单位均指人民币）的价格出售给湖北新冶钢有限公司。也就是说，在股改方案正式实施后的第13个月里，流通股股东可将自己所持的股份按每股3.70元的价格出售给第一大股东。对于这一行权价格，虽然作为保荐机构的光大证券非常无耻地压低股改前大冶特钢的股价、同时莫须有地抛出一个2.39元的股改后理论价格，以此表明每股3.70元行权价格的合理。但一个最基本的事实是，股改停牌前大冶特钢的股价为3.32元，行权价仅比这一最新股价溢出11.45%。而且毕竟就在今年9月份的时候，该公司股价还涨到过3.90元以上。因此，投资者真要以3.70元的价格卖出大冶特钢股票，还有必要等到12个月以后再来行权吗？或许到12个月之后，大冶特钢的股价早就站在了行权价之上了，如此一来，这岂不意味着大股东不用支付任何的对价就获得了非流通股的流通权？在这里笔者不能不强调这样一个事实，1997年3月大冶特钢流通股发行时的发行价为8.7元，1998年该公司的配股价为每股5元（10配2股），这期间该公司仅在1997年8月实施过10送3转增2股分配方案、2002年6月实施过10派0.15元(含税)的分配方案，扣除这两次分配的影响，该公司流通股的发行价也达到了5.79元，配股价达到了4.99元。按此计算的流通股股东持股成本为5.65元。将流通股股东持有的每股5.65元成本的股票，以每股3.70元的价格出售给大股东新冶钢？难道这保护了投资者利益吗？难道这就是光大证券所认为的“对价水平合理”吗？

　　三问：其他非流通股股东为何不作对价支付安排？

　　在当前的股改中，非流通股股东只有向流通股股东支付了相应的对价，其所持非流通股股份才能获得流通权。除非其所持非流通股属于公募，其当时的发行价与流通股相同；或者大股东愿意代替非流通股股东支付对价。而在大冶特钢的股改方案里，作为大股东的新冶钢本来就是向流通股股东一毛不拔，这就更别说是替其它9家非流通股股东支付对价了（不包括中信泰富投资）。而既然这些非流通股股东并未向流通股股东支付对价，同时这些非流通股也不属于公募发行，那么这些非流通股又如何能够获得流通权？既然如此，股改方案为何作出“其他非流通股东不安排对价，也不就其持有的非流通股获得对价”的安排？不支付对价就获得了非流通股的流通权，这是谁赋予这些“其他非流通股股东”的权利？

　　四问：非流通股股东是不是套现心切？

　　在大冶特钢的股改方案里，虽然包括大股东在内的非流通股股东并未向流通股股东支付出什么对价来，其中除大股东之外的其他非流通股股东甚至连忽悠投资者的对价也没有，但透过股改方案，投资者不难发现该公司的非流通股股东在非流通股套现问题上却是心情迫切的。其主要表现有二。第一是表现在锁定期上，除了新冶钢与中信泰富投资的锁定期是36个月外，其他9家非流通股股东的锁定期是参差不齐的，最长的锁定期为24个月，最短的为12个月（也即除了满足股改政策的需要外并无任何额外的承诺），由此可见这些并未延长锁定期的非流通股股东其套现心情的迫切了。第二个表现是减持价格。不论是大股东新冶钢、中信泰富投资，还是其他9个小股东，都没有对减持价格作出任何的承诺。也就是说，只要锁定期满，这些非流通股股东们就会在任何价格上减持股份。因此，笔者不禁要问：这些非流通股股东在减持方面是不是非常迫切呢？

(责任编辑：张宇)