证券代码：000011、200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2005—24号

　　深圳市物业发展(集团)股份有限公司

　　SHENZHEN PROPERTIES & RESOURCES DEVELOPMENT (GROUP)CO., LTD

　　保荐机构

　　签署日期： 二〇〇五年十二月十二日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　 特别提示

　　1、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。

　　2、2005年4月1日卓见投资与建设控股、深投公司签订了《深圳市物业发展(集团)股份有限公司之股份转让协议》，建设控股将其持有的深物业的发起人国家股323,747,713股（占深物业股本总额59.754%）及境内法人股485,899股（占深物业股本总额0.09%），深投公司将其持有深物业的境内法人股56,628,000股（占深物业股本总额10.452%）转让予卓见投资。本次股权转让事宜已经获得国务院国资委和商务部的批复同意，尚需中国证监会就本次收购出具无异议函并批准豁免卓见投资要约收购义务。

　　深物业本次股权分置改革以中国证监会豁免卓见投资要约收购义务和股权转让完成为前提，因此，如果本次股权转让及豁免要约收购义务未获中国证监会批准并实施，本次股权分置改革将自动终止。

　　3、卓见投资是本次股权分置改革的提议人，也是本次股权分置改革方案执行对价安排的实际执行者之一。在完成收购建设控股和深投公司持有的公司非流通股后，卓见投资将持有本公司70.30%股权，占全部非流通股股权的97.92%。

　　4、本次股权分置改革相关费用由潜在控股股东卓见投资承担。

　　5、根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外商管理有关问题的通知》要求，本次股权分置改革方案的实施，股权变更事项需取得商务部的批复。深物业公司董事会将会及时履行有关信息披露义务。

　　6、本说明书所载方案须经A 股相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且需参加表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　7、公司申请自A 股相关股东会议通知发布之日起公司A 股股票停牌。

　　自A 股相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与A 股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2005年12月31日)起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案,公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过本议案,则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　8、本公司A 股流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A 股相关股东会议进行表决，则有效的A 股相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　 重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　根据本次股权分置改革方案，深物业流通A股股东每持有10 股流通A将获得全体非流通股股东支付的3 股股份的对价安排。非流通股股东将向流通 A 股股东支付27,417,390 股股份的对价总额。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。

　　深物业的非流通股股权转让完成后，公司的控股股东将变更为为卓见投资。截止本股权分置改革说明书签署日，除本公司第一、二大股东建设控股、深投公司承诺同意卓见投资提出股权分置改革动议外，公司其它15家非流通股股东均未明示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份8,086,951股，占本公司总股本的1.49%，应执行的对价安排为570,058股股份。

　　为使公司本次股权分置改革顺利进行，卓见投资同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的卓见投资偿还代为垫付的股份，或者取得卓见投资的书面同意。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　卓见投资除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。

　　此外，建设控股、深投公司为推动深物业本次股权分置改革，分别出具了承诺“1、本公司同意深物业进行股权分置改革，同意卓见投资为深物业股权分置改革的提议者和对价安排的实际执行人。2、本公司同意由卓见投资委托深物业董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。3、本公司同意作为深物业股东参加相关股东会议并参与投票，并明确在深物业股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。4、截止本承诺函出具日，转让的股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。5、本公司保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户至卓见投资之日止，不对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。6、本公司承诺在本承诺函出具之日，没有持有深物业的流通股股份，在本承诺函出具之日前6 个月内没有买卖过深物业的流通股股票，本公司保证自本承诺函出具之日起至该等股份协议转让予卓见投资完成之日止，也不买卖深物业的流通股股票承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年12月30日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年1月13日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月11日至2006年1月13日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月12日(T日)起停牌，最晚于2005年12月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年12月21日(含2005年12月21日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革实施之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0755－ 82211020，82211968,82211995

　　传真：0755- 82210610 82212043

　　电子信箱：dshgym@szwuye.com.cn

　　公司网站：https://www.szwuye.com.cn

　　证券交易所网站：https://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，在卓见投资提出股权分置改革动议的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　作为本次股权转让完成后本公司的控股股东，卓见投资是本次股权分置改革的提议者，也是本次股权分置改革方案对价安排的实际执行者之一。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用由卓见投资承担。

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司全体非流通股股东为获得流通权，按相同比例以各自持有的股份向A 股流通股股东支付对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价安排，公司全体非流通股股东需向流通A 股股东支付27,417,390股股份的对价总额。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A 股市场的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　深物业的非流通股股权转让完成后，公司的控股股东将变更为卓见投资。截止本股权分置改革说明书签署日，除本公司第一、二大股东建设控股、深投公司承诺同意卓见投资提出股权分置改革动议外，公司其它15家非流通股股东均未明示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份8,086,951股，占本公司总股本的1.49%，应执行的对价安排为570,058股股份。

　　为使公司本次股权分置改革顺利进行，卓见投资同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的卓见投资偿还代为垫付的股份，或者取得卓见投资的书面同意。

　　根据本次股权分置改革方案，流通A股股东所获得的对价安排，由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　计算结果不足1股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

　　 持股数

　　（股） 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元） 持股数

　　（股） 占总股本比例

　　1 卓见投资有限公司 380,861,612 70.30% 26,847,332 － 354,014,280 65.34%

　　2 深圳市国贸物业管理有限公司 2,516,800 0.46% 177,412 － 2,339,388 0.43%

　　3 深圳经济特区免税商品企业公司 1,573,000 0.29% 110,882 － 1,462,118 0.27%

　　4 上海肇达投资咨询有限公司 1,010,000 0.19% 71,196 － 938,804 0.17%

　　5 大鹏证券有限责任公司 786,500 0.15% 55,441 － 731,059 0.13%

　　6 上海昆凌工贸有限公司 629,200 0.12% 44,353 － 584,847 0.11%

　　7 上海致真投资咨询有限公司 480,000 0.09% 33,836 － 446,164 0.08%

　　8 中深圳国际（集团）股份有限公司 401,273 0.07% 28,286 － 372,987 0.07%

　　9 深圳市统盛实业有限公司 243,688 0.04% 17,178 － 226,510 0.04%

　　10 深圳南油文化服务公司 135,278 0.02% 9,536 － 125,742 0.02%

　　11 深圳市南粤投资发展有限公司 78,650 0.01% 5,544 － 73,106 0.01%

　　12 上海伟鸿工贸有限公司 50,000 0.01% 3,525 － 46,475 0.01%

　　13 深圳市华南投资开发股份有限公司 49,854 0.01% 3,514 － 46,340 0.01%

　　14 深圳市龙岗区昌盛实业有限公司 49,854 0.01% 3,514 － 46,340 0.01%

　　15 温岭市质量管理管理协会 49,854 0.01% 3,514 － 46,340 0.01%

　　16 上海睿欧经贸发展有限公司 33,000 0.01% 2,326 － 30,674 0.01%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号 股东名称 所持有可上市流通的有限售条件的股份 可上市流通

　　时间 承诺的限售

　　条件

　　 数量（股） 占总股本比例

　　1 卓见投资有限公司 354,014,280 65.34% G+36个月 注

　　2 其它非流通股股东 7,516,893 1.39% G+12个月 注

　　注：卓见投资承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不通过交易所挂牌出售,除卓见投资外的其它非流通股股东12个月内不通过交易所挂牌出售,G为方案实施后的首个交易日。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　 股份数量

　　（股） 占总股本

　　比例（％） 股份数量（股） 占总股本

　　比例（％）

　　一、未上市流通股份合计 388,948,563 71.79% 一、有限售条件的流通股合计 361,531,173 66.73

　　国家股 － － 国家持股 － －

　　国有法人股 － － 国有法人持股 － －

　　社会法人股 8,086,951 1.49 社会法人持股

　　募集法人股 － －

　　境外法人持股 380,861,612 70.30 境外法人持股 354,014,280 65.34

　　二、流通股份合计 152,850,612 28.21 二、无限售条件的流通股合计 180,268,002 33.27

　　A股 91,391,300 16.87 A股 118,808,690 21.93

　　B股 61,459,312 11.34 B股 61,459,312 11.34

　　H股及其它 － － H股及其它 － －

　　三、股份总数 541,799,175 100.00 三、股份总数 541,799,175 100.00

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排依据的分析

　　我国股票市场的市盈率高于成熟市场的主要原因在于股权分置造成的流动性溢价过高，改革对价安排要保护流通A股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。因此，本股改方案的对价测算模型采用了已被绝大多数股改公司所普遍采用的模型——合理市盈率法。

　　2、对价测算的分析

　　（1）方案实施后合理市盈率的确定

　　近年美国、台湾房地产板块市盈率一般在50倍左右，香港房地产板块市盈率一般在21倍左右，日本房地产板块市盈率一般在25倍左右，而中国境内上市的房地产公司近年来平均市盈率一般维持在20倍左右。与世界其它各国房地产上市公司相比，中国的房地产公司估值水平较低，另外，根据世界各国前几位房地产上市公司对比，中国的前几位房地产公司的盈利能力和主营收入增长率都较高，说明中国房地产公司良好的成长能力。

　　我们认为方案实施后的公司合理市盈率可通过参考已完成股改的A股房地产上市公司来确定。截止目前已完成股改的A股房地产上市公司的平均动态市盈率为21倍。参考可比房地产企业的平均市盈率，并综合考虑控股股东对公司业务的扶持力度，以及公司未来业务的成长性和核心竞争能力，我们认为理论上在全流通环境下公司的合理市盈率应为24倍。

　　（2）方案实施后理论价格的确定

　　根据公司未来的业务发展前景，预计公司2006年实施重大资产重组后的每股收益不会低于2004年度0.16元的水平，但出于谨慎性原则，我们按照上述全流通后公司的合理市盈率（24倍）和公司2004年度已实现的EPS（0.16元）作为测算基础，由此测算得出的股改后合理股价为3.84元。

　　（3）对价安排的确定

　　假设：

　　R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东作出的对价安排（每股流通股可获得的对价数量）

　　P 流通股方案公布前三十日的平均价

　　Q 股权分置改革后公司每股的理论价值

　　为保证流通A股股东的权益不受损害，则R至少应该满足下式的要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　截止停牌前30个交易日公司股票的加权均价为4.82元/股，以其作为P的估计值，以公司股票在全流通后的理论价格3.84元/股作为Q的估计值。则： R为0.26股。

　　经测算：非流通股股东为使非流通股份获得流通权需向流通A股股东每股安排的股份对价数量R为0.26股，即深物业流通A股股东每10股可获得2.6股的对价。

　　（4）实际安排的对价水平

　　考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通A股股东的平均持股成本，提高流通A股股东抗风险能力，公司非流通股股东对流通A股股东执行每10股流通A股获送3股的对价安排，非流通股股东需向流通A 股股东执行27,417,390 股股份的对价总额。

　　（5）对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，深物业非流通股股东为获得流通权，对方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股执行的对价安排为获送3股股份，高于前述测算的理论流通对价水平,在一定程度上保护了流通A股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　1、承诺事项

　　卓见投资除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。

　　卓见投资承诺：“深物业本次股权分置改革所发生的相关费用由本公司承担”。

　　（2）建设控股、深投公司承诺事项

　　建设控股、深投公司同意深物业本次股权分置改革，并分别出具承诺：“1、本公司同意深物业公司进行股权分置改革，同意卓见投资为深物业股权分置改革的主要提议者和对价的实际支付人。2、本公司同意由卓见投资委托深物业董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。3、本公司同意作为深物业股东参加相关股东会议并参与投票，并明确在深物业股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。4、截止本承诺函出具日，转让的股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。5、本公司保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户至卓见投资之日止，不对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。6、本公司承诺在本承诺函出具之日，没有持有深物业的流通股股份，在本承诺函出具之日前6 个月内没有买卖过深物业的流通股股票，本公司保证自本承诺函出具之日起至该等股份协议转让予卓见投资完成之日止，也不买卖深物业的流通股股票”。

　　承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、保证安排

　　（1）截至本说明书签署之日，建设控股、深投公司持有的本公司股份均不存在权属争议、质押、冻结情形；建设控股、深投公司保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　卓见投资已作出承诺，在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益。

　　（2）改革方案经A 股相关股东会议表决通过后，由公司董事会按股权分置改革实施对价安排，并向登记结算公司申请办理实施手续，由深交所和登记结算公司对卓见投资未来所持股份的上市交易进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由卓见投资提出，卓见投资是本次股权分置改革方案执行对价的实际支付者之一。

　　截止本说明书摘要签署之日，卓见投资未持有公司股份。在完成收购建设控股、投资控股持有的本公司380,861,612股非流通股后，卓见投资将持有本公司70.30%的股权。本次股权转让已获得国务院国资委《关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》[国资产权[2005]790号]批准，于2005年12月2日获商务部《商务部关于同意深圳市物业（集团）股份有限公司股权变更的批复》（商资批[2005]2897 号）批准，尚需中国证监会出具无异议函并豁免卓见投资因上述股权而触发的要约收购义务。

　　根据公司核查，截至止本说明书摘要公告日，卓见投资拟受让的70.30%公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性变革，可供借鉴的经验有限，且公司本次股权分置改革与控股权转移同步进行，因此，可能存在以下风险因素：

　　（一）股权转让相关的风险

　　2005 年4 月1 日卓见投资与建设控股和深投公司签订了《股份转让协议》, 建设控股将其持有的深物业的发起人国家股323,747,713股（占深物业股本总额59.754%）及定向境内法人股485,899股（占深物业股本总额0.09%）、深投公司将其持有深物业的定向境内法人股56,628,000股（占深物业股本总额10.452%）转让予卓见投资。2005 年7月22 日国务院国资委批准了本次股权转让事宜（国资产权[2005]790 号），2005 年12月2 日商务部批准同意了本次股权转让（商资批[2005]2897 号）。卓见投资目前正在履行股权转让的相关程序并积极准备豁免全面要约收购的申请材料，本次股权转让尚需取得中国证监会关于收购报告书的无异议函和对豁免要约收购义务的批复。

　　由于本次股权分置改革以中国证监会豁免卓见投资的要约收购义务和本次股权转让完成为前提，若中国证监会未能豁免卓见投资要约的收购义务或本次股权转让未完成，深物业本次股权分置改革将自动终止。对于上述不确定性，卓见投资、本公司将通过与证监会、交易所等有关部门的积极沟通，以及与参加本次股权分置改革的股东的积极协商，争取得到各方的理解和支持，以保证本次股权分置改革的成功。

　　（二）非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险

　　1、截止本股权分置改革说明书签署之日，建设控股、深投公司持有的公司股份均不存在权属争议和质押、冻结或其他限制行使所有权的情形。但由于完成本次股权分置改革尚须一段时间，在此期间可能发生被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形和权属争议。

　　对此，建设控股、深投公司承诺：在本股权分置改革说明书签署之日至拟出让股份过户完成，建设控股、深投公司不将所持有的股票设置质押、担保或其他第三方权利。

　　2、卓见投资在完成本次收购并取得本公司的70.30%控股股权后，至本股权分置改革方案实施之日，存在卓见投资持有的公司股份发生质押、冻结等情形，以致无法支付对价的风险。

　　对此卓见投资已出具承诺函，承诺从完成股权过户至改革方案实施之日止，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　（三）本股权分置改革方案未能获得商务部审批通过的风险

　　根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外商管理有关问题的通知》要求，本次股权分置改革方案的实施，股权变更事项需取得商务部的批复。因此，存在本次股权分置改革无法获得商务部批准的风险。

　　公司董事会将及时向商务部申报有关本次股权分置改革方案，同时积极与商务部沟通，以便尽快取得商务部相关的审批文件。

　　（四）本股权分置改革方案未能获A 股相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关A股相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股相关股东会议表决通过的可能。若本次股权分置改革方案未能获得A 股相关股东会议表决通过，则卓见投资将终止本次股权分置改革。

　　卓见投资、本公司董事会将在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

　　（五）股价存在较大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本次公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事务所广东信达律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有深物业流通A股股份，前六个月内也未买卖深物业流通A股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：

　　1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；

　　2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；

　　3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；

　　4、 无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。

　　保荐机构国信证券有限责任公司认为：在上述假设基础上，深物业的股权分置改革方案是符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在程序和内容上也符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。卓见投资系合法设立并有效存续的公司，其作为深物业的潜在大股东参与本次股权分置改革并不违反中国法律。整套方案向A 股流通股股东做出的对价安排合理，执行方式具备可行性。

　　（三）律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师机构广东信达律师事务所认为：

　　1、卓见投资系合法设立并有效存续的公司，具有独立的法人地位，具有独立承担、履行民事法律义务和享有、行使民事法律权利的能力并具有民事诉讼能力，其作为深物业的潜在大股东参与本次股权分置改革并不违反中国法律；

　　2、截至法律意见书出具之日，本次股权分置改革操作程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》规定的操作程序；

　　3、《承诺函》、《深圳市物业发展（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》及《保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；

　　4、本次股权分置改革方案尚需经深物业相关股东会议审议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股A 股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　5、本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项的，深物业应在相关股东会议审议之后、本次股权分置改革实施之前取得适当外商投资主管部门的批准或同意。

　　深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会

　　2005年12月12日

(责任编辑：刘雪峰)