日前，国资委开始陆续选择一批国有独资企业进行董事会试点。德意志银行中国区主席、环球银行部亚太区总裁张红力有幸成为了在华外资投资银行高管“第一人”，加入中国最大的煤炭企业——神华集团，担任外部董事。

    国资委表示，通过建立和完善国有独资公司董事会，可以规范行使中央企业对其控股上市公司的股东权利，确保上市公司规范运作，促进上市公司做强做大。张红力在接受本报记者专访时对此深有感触，他说:“外部董事们必须要保持清醒，真正发挥对企业决策的内外监督作用，充分发挥国资委赋予的权利。”

    记者:作为神华集团外部董事，您认为未来您都将履行哪些工作？

    张红力:目前大部分中央企业是国有企业或国有独资公司，确实需要有一个规范的董事会来决策。此次神华集团董事会由9位董事组成，其中外部董事有5位，超过董事会人员的半数。董事会将会在考核、薪酬和选聘经理管理人员方面进行改革，行使出资人所赋予的职权。在所有权与经营权分离的条件下，这些改革将有利于平衡股东的利益和提升公司的高效经营，最终达到双赢的局面。

    记者:您如何评价神华目前的董事会？各位董事的优势究竟在哪里？神华董事会今后的工作重点将是什么？

    张红力:我想对神华董事会所有外部董事的委任都是基于他们的专业经验和职业操守。就我个人而言，我会发挥自己的投资银行经验去协助董事会在3个主要方面做出决策和监督，一是企业经营业绩评估、二是薪酬制度、三是管理层人事任命。

    此外，5位外部董事将借助他们的专业性，保证董事会能够公平做出独立于企业日常运营管理以外的客观判断与决策。

    国资委曾表示，神华集团董事会要做好考核、薪酬和选聘经理人员三项工作。从明年开始，神华集团董事会主要是外部董事将依照国资委的指导意见，率先启动薪酬与选聘经理人员的工作。

    记者:您认为神华董事会的成立将对该企业未来的发展有何影响？

    张红力:作为出资方，国资委过去选派的管理者事实上是特殊公务员的身份，而企业里无人真正代表出资方，由此《企业法》下的国资委权益很难得到充分的保证。而实行《公司法》后，董事会不但要进行改革，还引进了外部董事制度。同时，《公司法》对管理层的产生方式、战略执行方案等有了更加明确的规定，推动了企业公司治理结构的进步，这对保护投资人利益，监督、完善企业管理，更有效实行法治都将发挥积极作用。

    我个人认为，此次神华集团董事会的成立和运作对企业今后的影响将主要表现在:首先，董事会决策更具科学依据，使今后企业的发展更加专业化和规范化。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内部审计委员会等专门委员会。此次引入的外部董事相比较企业内部董事等业内人士，实际上是引进了有相关深厚经验和资历的专才，他们的加入将使董事会决策更具专业基础和背景，更具科学性。

    其次，这样的董事会使神华的公司治理结构更完善。通过曾经或一直在大型企业担任高管，有着丰富实践经验的外部董事参与企业的决策和管理，将有效避免董事会成员与经理人员高度重叠，实现决策权与执行权分开，从而保障董事会集体决策，推动企业大力发展。

    记者:您对国有独资企业的公司治理有何评价？如何看待当前阶段国资委在中央企业建立、运作董事会的工作？您觉得国资委此项工作的积极意义体现在哪里，同时还可能存在哪些问题？

    张红力:我个人认为，目前的《公司法》要求广开言路，使决策监管层能够通过各种渠道听到代表更广泛各方利益的众多声音，从而建立健全更科学的决策、监督的制度程序，是从体制上进行改进，是治理根本的做法。

    同时，《公司法》对董事在专业、阅历上的要求很高，一般外部董事都曾任或现任政府部门或外资机构的高级管理人，深谙投资、融资、兼并、收购等金融运作，同时具备经营、管理、监督三方面的深厚经验，能对企业的经营业绩做出专业、科学的评估和决策。

    正如国资委所强调，建立健全外部董事制度，是这次试点与以往的董事会最大的不同之处。外部董事的主要作用有五方面:一是避免董事与经理人员高度重合，真正实现决策权与执行权的分权制衡，保证董事会能够做出独立于管理层的判断与选择；二是确保由董事会挑选、考核、奖惩在董事会兼职的经理人员，避免非外部董事尤其是其中的执行董事自己挑选、考核、奖惩自己；三是外部董事不负责企业的执行性事务。这个角色有利于外部董事更好地代表出资人的利益；四是在企业的风险管理、内部审计、税后利润分配等方面，有利于发挥外部董事所具有的独立性作用；五是通过选聘具有高水准的专业人士担任外部董事，能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验。

    从之前宝钢和此次神华引进的外部董事背景看，国内中央企业的外部董事今后将倾向于拥有海内外大企业大集团工作经验，在社会和市场中都有很高威望的企业领军者；同时国资委还倾向于邀请同时懂中、英文的双语境外人士，这不仅可以让企业降低沟通成本，还可以使得企业更了解国内、国际的经济制度和市场环境。

    我认为，外部董事们必须要保持清醒，真正发挥对企业决策的内外监督作用，充分发挥国资委赋予的权力。制度需要依靠人来发挥，受托人责任制还有待进一步观察，我们也会拭目以待，希望更多的中央企业能通过新董事会的运作来体现新制度的优越性。