昨日，国内氟化工行业龙头三爱富(600636)股改方案被其重仓的少数机构否决，引起了社会各界广泛关注。公告显示：三爱富股改方案的全体股东赞成比例为77.28%，流通股股东赞成比例为44.70%，未能达到三分之二的底线。前十大流通股东对方案的态度不一：银华基金等基金投了反对票，而中国人寿、QFII以及其它一些基金投的则是赞成票，但由于银华基金总持股比例占到17％以上，对最终表决结果影响较大。

　　与此前被否决的其它股改公司相比，三爱富不论是二级市场表现还是公司业绩都是上市公司中的佼佼者，其股价逆市上扬使不少投资者满载而归，而公司自上市以来连续11年达到30%以上的净利润年均增长率更是吸引了包括基金、社保、保险、QFII在内的众多机构持有。

　　对此三爱富表示，公司董事会对此次股权分置改革方案未能在两类股东之间达成一致“感到遗憾”。据公司介绍，为了尽可能的减缓社会法人股一年后流通对市场的压力，提高送股能力，公司第一大非流通股股东上海华谊（集团）公司在股改开始前斥巨资1.4亿元以高于每股净资产30％的市场价格收购第二大股东的股权；股改开始后，公司控股股东根据流通股东的意见，结合三爱富的实际情况，将原先对价方案10送2.2股提高至10送2.5股、并延长禁售期至3年，送出率达到25.1%,远高于当前市场的平均水平。对控股股东的努力，在投票前多数机构、投资者和媒体都表示了理解和支持。

　　三爱富董秘张经仪介绍了公司董事会在股改协调中的主要工作,并表示在协调两类股东的过程中，公司董事会已经尽了最大的努力，方案公告后，公司领导包括董事长、总经理、财务总监在内，分成多个沟通小组，通过电话、拜访、网络交流等形式与投资者尤其是机构保持沟通，对投资者提出的合理要求，公司尽了最大努力与国资部门、非流通股股东反复沟通，促成方案调整；但对于某些机构提出的增加业绩承诺等过度要求，非流通股股东认为本次股改是为了解决长期制约上市公司发展的制度革新，是两类股东之间利益协调的过程，不应以上市公司的经营业绩作为条件，三爱富也表示作为全体投资者利益的代表也不会为了当前的股改通过，做出有损于公司长远发展和其它股东利益的事，不会进行私下交易。

　　让公司感到不解的是，银华基金在股改复牌期间并未由于不认同三爱富的股改方案而减仓，相反旗下的道琼斯88开放式基金和基金天华各增持了56万和126万股，银华基金总持股比例达到了流通股的17.15%。

　　公司还表示，本次股改未获通过将对公司正常生产经营造成一定影响，根据股改规则，明年上半年公司非流通股东不排除再次提出股改动议的可能，这会牵扯公司大量的精力，对明年上半年的生产经营会产生多大影响还是个未知数。

　　 附件一：

　　三爱富股权分置改革情况介绍

　　一、三爱富控股股东为股改所做的工作

　　三爱富在股权分置改革前其股权结构有一定的特殊性，其股权结构如下：

　　股 份 类 别 股 份 数（股） 占总股本比例 (%)

　　一、未上市流通股份

　　1、国家持有股份 67,304,778 27.72

　　2、公募法人股份 68,428,146 28.18

　　未上市流通股份合计 135,732,924 55.90

　　二、已上市流通股份

　　1、人民币普通股 107,083,714 44.10

　　已上市流通股份合计 107,083,714 44.10

　　三、股份总数 242,816,638 100.00

　　在设计股改方案时，除第一大股东外，其它募集法人股根据规定不支付对价也不获得对价。为了尽可能表示大股东对于股改的诚意，提高送股水平，减缓6842万社会募集法人股一年后流通对市场的压力，2005年9月28日，大股东上海华谊(集团)公司和公司第二大股东签订了股权转让协议。以每股3.59元的价格，共计1.4亿元，高溢价收购了第二大股东的16.16％股份。

　　按照最终确定的股权分置改革方案，每10股流通股将获得2.5股（比收购前提高送股数量1070万股），大股东上海华谊(集团)公司承诺禁售期延长至3年。大股东的送出率达到了25.1%,明显超过了目前已经实施股权分置改革上市公司的平均水平。大股东所花1.4亿元巨资收购的16.16％的股份承诺锁定三年，确保一年后直接上市流通的社会法人股只有2919万股，减缓了市场急速扩容的压力。

　　二、三爱富公司在股改过程中所进行的沟通工作：

　　2005年11月7日，三爱富公司股票开始停牌，进入第一轮沟通交流期，期间公司于11月9日分两组拜访了上海的各机构投资者，11月10日和11日分两组拜访深圳和北京的机构投资者，其中总经理和生产销售副总经理前往深圳进行沟通。11月15日在中国证券网进行了投资者网上交流会。

　　在第一次沟通过程中，除银华基金外其他所有机构都对公司非流通股股东为此次股改做出的努力表示理解。

　　第一轮沟通结束后，综合各流通股股东的意见，公司修改了股改方案，将对价由原先的每10股流通股股东获送2.2股增加到2.5股，将原定的一年禁售期延长到三年。

　　11月17日，三爱富公司财务总监、董秘、下属各企业的财务总监再次拜访深圳各机构投资者，包括银华基金，就修改后的方案以及机构投资者感兴趣的问题进行了解答。11月23日，公司在常熟组织了机构交流会，就机构投资者关心的问题进行了回答并组织了厂区参观，参加的机构有20多家，大家都对此次沟通会的效果感到满意，坚定了各机构投资者的持股信心。

　　12月5日，三爱富董事长等领导再次拜访了包括银华基金在内的深圳各机构，继续沟通公司股改方案以及公司未来发展前景和规划，同时邀请机构参加股东大会。

　　三、沟通中，个别机构向非流通股东提出的要求：

　　股改启动后，三爱富公司以及保荐机构通过各种形式，反复多次与各机构进行沟通交流，个别机构提出了自己的要求，要求归纳主要为：

　　1）送股不低于上海本地股的市场平均值，即10送3

　　2）承诺未来三年业绩增长不低于40％

　　3）承诺未来三年不进行再融资

　　4）华谊集团承诺在某一价格下进行增持

　　5）募集法人股股东承诺三年不减持

　　对合理的要求，大股东根据实际情况、在不影响上市公司正常经营的前提下，对股改方案进行了适当调整，但对于过度要求，已经超出大股东的能力范围。

　　 附件二：

　　三爱富股改新闻发布会问答

　　1、为什么三爱富不能在10送2.5股基础上进一步提高对价？

　　上市公司进行股改，对价本身并没有高低之分，只有合理和不合理的区别。合理是说非流通股东对未来因所持股票上市流通向流通股东做出的对价安排是尽了最大努力的；相反，非流通股东有能力支付而不愿意支付叫不合理。

　　三爱富的股权分置改革方案是根据公司非流通股东实际情况和公司的特殊的股权结构制订的，公司股改前的股权结构如下：

　　股 份 类 别 股 份 数（股） 占总股本比例 (%)

　　一、未上市流通股份

　　1、国家持有股份 67,304,778 27.72

　　2、公募法人股份 68,428,146 28.18

　　未上市流通股份合计 135,732,924 55.90

　　二、已上市流通股份

　　1、人民币普通股 107,083,714 44.10

　　已上市流通股份合计 107,083,714 44.10

　　三、股份总数 242,816,638 100.00

　　在设计股改方案时，除第一大股东外，其他募集法人股根据规定不支付对价也不获得对价。考虑到两个因素：1、大股东不能因为股改使持股比例降到20％以下而无法实现财务并表；2、大股东不能因为股改而变为第二大股东。因此如果按照原有股权结构送股的话，为维持股改后大股东的持股比例高于20％，大股东最高只有10送1.5股的支付能力。同时按照法定减持承诺，6800多万股社会法人股一年后将可以直接上市流通，将对二级市场造成冲击。

　　为了尽可能表示大股东对于股改的诚意，提高送股水平，减缓6800万社会募集法人股一年后流通对市场的压力，2005年9月28日，大股东上海华谊(集团)公司和公司第二大股东签订了股权转让协议。以每股3.59元的价格，共计1.4亿元，高溢价收购了第二大股东的16.16％股份。

　　因此最终确定的股权分置改革方案，每10股流通股将获得2.5股（比收购前提高送股数量1070万股），大股东上海华谊(集团)公司承诺禁售期延长至3年。大股东的送出率达到了25.1%,明显超过了目前已经实施股权分置改革上市公司的平均水平。其所花1.4亿元巨资收购的16.16％的股份承诺锁定三年，使得将只有2919万股社会法人股将在一年后直接上市流通，减缓了市场急速扩容的压力。整个股改过程从股权收购开始，历时3个多月，应该说大股东做出了巨大的努力。

　　2、股改中，公司对机构做的沟通工作是否充分？

　　作为此次股改的协调人，公司董事会配合非流通股东加强了对机构的沟通：

　　2005年11月7日，三爱富公司股票开始停牌，进入第一轮沟通交流期，期间公司作为非流通股东代表于11月9日分两组拜访了上海的各机构投资者，11月10日和11日分两组拜访深圳和北京的机构投资者。11月15日在中国证券网进行了投资者网上交流会。

　　在第一轮沟通过程中，除少数机构外都对公司非流通股股东为此次股改做出的努力表示理解。

　　第一轮沟通结束后，综合各流通股股东的意见，公司修改了股改方案，将对价由原先的每10股流通股股东获送2.2股增加到2.5股，将原定的一年禁售期延长到三年。

　　11月17日，三爱富公司财务总监、董秘、下属各企业的财务总监再次拜访了深圳各机构投资者，就修改后的方案以及机构投资者感兴趣的问题进行了解答。11月23日，公司在常熟组织了机构交流会，就机构投资者关心的问题进行了回答并组织了厂区参观，参加的机构有20多家，大家都对此次沟通会的组织、安排以及公司的坦诚感到满意，坚定了各机构投资者的持股信心。

　　12月5日，三爱富董事长等领导再次拜访了深圳各机构，继续沟通公司股改方案以及公司未来发展前景和规划，同时邀请机构参加股东大会。

　　3、股改未获通过，对公司是否会造成影响？

　　本次股改未获通过，根据股改规则，明年上半年公司非流通股东不排除再次提出股改动议的可能，而上半年也是公司生产经营的重要时期。再次股改将会牵扯公司大量的精力，将对公司明年正常生产经营计划造成一定影响。

　　4、沟通中，针对机构提出的要求，公司有何表示？

　　针对机构向公司提出的提高对价、减少社会法人股对市场冲击等合理建议，公司第一大非流通股股东上海华谊（集团）公司作出了巨大努力：在股改开始前斥巨资1.4亿元以高于每股净资产30％的市场价格收购第二大股东的16.16％的股权；公司大股东根据流通股东的意见，结合三爱富的实际情况，将原先对价方案10送2.2股提高至10送2.5股、并延长禁售期至3年，大股东在力所能及的范围内尽可能的满足了某些机构的要求，同时控股股东看好三爱富的发展前景，不愿意放弃控股地位，大股东的种种努力，多数机构、投资者都有目共睹。

　　对于将股改与公司业绩挂钩的要求，非流通股东和公司董事会一致认为，股改是一件利于公司长远发展的制度革新，与公司经营没有必然联系，况且公司所处的行业竞争激烈，尽管公司对未来充满信心，但是出于对投资者的尊重和负责的态度，做出承诺是不合适的。

(责任编辑：刘雪峰)