——两家A股公司要约收购宣告完成

　　□周明海询　郑炜

　　2005年12月15日，随着辽河金马油田股份有限公司（辽河油田(行情 - 留言)SZ.000817）和锦州石化(行情 - 留言)股份有限公司（锦州石化 SZ.000763）的一则正式公告，中国石油天然气股份有限公司（中石油）整体回购三家上市公司中的两家A股公司的要约收购宣告圆满获得成功！

　　这不仅开创了国内证券市场首次以要约收购实现主动退市之历史先河，同时也宣告了国内证券市场首次以多家上市公司并举、高要约收购溢价、有条件性要约收购的成功实施。

　　这不仅对于我国资本市场的丰富和完善意义重大，对于中石油自身而言，实现下属资产的有效整合，消除同业竞争并减少关联交易，也是中石油长久以来的心愿及兑现境外上市时的承诺。

　　而目前吉林化学工业股份有限公司（吉林化工(行情 - 留言)）则因涉及H股及ADS目前尚处于实施阶段。按照11月16日发布的吉林化工要约收购报告，公司将于今年12月31日召开H股类别股东大会，中石油将按程序履行对吉林化工的要约收购。

　　一．两家A股公司要约收购关键事件回顾

　　不难看出，中石油的本次要约收购充分体现了对国内资本市场及宏观经济环境的准确把握，以及对交易启动、开展、结束等涉及具体时点的掌控，表明了具有高超的资本运营财技。要约收购事件本身显然绝不仅仅来源于石化行业景气高峰期中石油雄厚的资金实力。而本次要约收购价格的较大溢价，则从实质上尊重和保障了流通股东的利益。

　　二．国内资本市场的反应

　　国内媒体对这一中国证券史上充满创新概念的隆重一笔给予了充分的报道和评价，而面对中石油的溢价收购，市场大多反响积极。

　　按照中石油要约收购方案，本次实施的收购价格分别为：吉林化工H股2.8港元、A股5.25元；锦州石化A股4.25元；辽河油田A股8.8元。相对于公告前停牌收盘价分别溢价率为：吉林化工H股15.5%（收盘价2.425港元）、A股6.92%（收盘价4.91元）；锦州石化A股10.10%（收盘价3.86元）；辽河油田A股18.76%（收盘价7.41元）。中石油对三家上市公司的要约收购价格比方案公布前停盘价平均高出10%左右。要约收购旗下三家上市公司并实现退市的消息公告后,市场反响良好, 10月31日吉林化工H股率先在香港联交所复牌交易,当天股票价格即放量上涨12.37％，11月1日，三家A股公司交易复牌当日，辽河油田始终封在涨停板上，锦州石化上涨8.81%，吉林化工上涨4.38%，市场反响表明收购价格基本得到市场认可，而中石油的要约回购更是一度激发了国内证券市场石化类股票、涉及私有化概念的股票板块的整体走强。

　　不少机构投资者甚至参与了中石油要约收购的无风险套利，表明对本次要约收购的认同。《上海证券报》记者曾于11月25日称上述机构的年化收益率可达10.58%，并以具体实例进行了详细分析。

　　但由于目前国内股权分置改革因素的涉入，这一企业内部的产业整合和战略调整行为在媒体上也产生了部分不同的议论。

　　首先从中石油自身的角度而言，如果中石油对旗下三家上市公司按目前流行模式进行股权分置改革，中石油将不同程度地降低持股比例，这与其产业整合的目标显然背道而驰，加大了今后中石油产业链条的整合难度。

　　其次从保障流通股东利益的角度而言，目前的要约收购操作方案，中石油需要支付大约63亿元人民币，该价格较之前三家公司的历史流通价值存在较大的溢价幅度。因此着眼于流通股东的短期利益来看，流通股东获得非流通股东按市场平均对价水平支付的送股对价，并因股价的自然“除权”而几无获益时，倒不如由中石油出面溢价收购流通股股份，给流通股股东一个稳定且安全的收益预期，避免了三家上市公司按照平均对价水平股改后股价可能出现的贴权下跌，流通股股东再度面临套牢的不利局面。

　　据《财经》杂志2005年11月报道，来自监管层的消息显示，中国证监会对于此次中石油的要约收购也表示了支持。“虽然现在股权分置改革在进行，但是中石油的整合不是证券市场监管部门控制范围内的，要在国家能源安全等一系列政策背景下进行全面考虑。”

　　因为辽河油田、锦州石化、吉林化工是相近地域的三个相近产业链（石油开采、炼制、化工）上的公司，如不整合分别经营，在低油价背景下一亏两盈，在高油价环境下一盈二亏。如果将其整合为一家公司，辽河油田就可以为锦州石化生产原料，锦州石化为吉林化工生产原料，销售终端变长，利润率增加，无论在高油价背景下还是低油价背景下都是高盈利的。因为从原油到成千上万种化工产品都由一家公司来做，公司直接面对数以万计的消费者，每种产品价格变化与每个消费者是否遇到什么问题都对公司经营业绩显得无关紧要，国际油价的大幅波动也被公司较长的产业链分解或传导到其他行业，故公司整体抗风险能力要远大于单个公司。特别是整合之后，可以强化中石油集团对三家公司的统一管理，消除各自为政的局面，就近供应，节省成本，提高利润率，在产品定价和原料采购问题上可获得中石油的集团定价优势，这是三家公司任何一家都无法做到的，这样一来，作为一体化的公司，中石油可以通过内部整合及调配资源，以利于形成产业链上各阶段的协调发展。

　　因此，中石油回购辽河油田、锦州石化、吉林化工三家上市公司，在完成其产业链的整合的基础上，实现了1＋1＋1大于3的综合整体效应。这也将有利于中石油在一个整合后的新平台上以崭新的姿态向外并购扩张，参与更激烈的国际能源竞争。

　　三．人性化的余股处理后续安排

　　为履行《证券法》关于继续收购剩余股份的相关义务，进一步推进中石油的对两家公司的彻底私有化，同时考虑到辽河油田及锦州石化现有的部分A股股东可能在要约收购期间未能获悉要约收购及终止上市的相关信息，从而使交易便利性大为下降，在境内财务顾问的协助下及在中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的大力支持下，作出了关于余股收购的较为人性化的相关安排：

　　在要约期满后并要约生效条件被满足后，辽河油田及锦州石化因其股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序，具体方案如下：

　　自辽河油田及锦州石化的流通股终止在深交所上市后的次一交易日起，两家公司的余股股东可在深交所交易日的有效时间（9：30－15：00）内，通过其股份托管的证券公司营业部，对所持余股进行卖出申报，申报程序同于原预受要约的申报程序：余股出售申报简称为"辽油退市、锦州退市"，余股出售申报代码为"000817、000763"；申报价格为原要约价格，申报出售股份上限为其股票账户中持有的未被司法冻结的目标公司余股股票数量，超过部分无效，司法冻结部分不得申报。该申报当期可以撤销。

　　余股收购以一个自然月为一个结算周期（因2005年12月的剩余交易日较少，并入2006年1月作为一个结算期）。每一结算周期分为两个期间：从该月第一个交易日至倒数第三个交易日前（不含该日）为该结算周期的可接受余股出售申报期间，该期间不进行申报出售余股的资金结算；最后三个交易日为该结算周期的登记结算期间，该期间停止接受余股出售申报。每一结算周期的最后一个交易日，登记公司完成该结算周期已申报出售余股的资金结算、证券支付以及登记过户手续。中石油将在每一结算周期（第一个结算周期除外）的第一个交易日披露上一个结算周期的关于两家公司余股收购结果的公告和本结算周期的关于继续收购两家公司余股的提示性公告。

　　对交易所及登记公司平台的继续使用无疑极大便利了辽河油田及锦州石化的余股股东的继续退出，而这也为今后国内资本市场主动终止上市的公司探索了一条颇具操作性的实施路径。

　　四、国内资本市场新的里程碑

　　中石油本次收购吉林化工、锦州石化、辽河油田史无前例，对于国内资本市场运作有许多创新之处：是首次以终止上市为目的的要约收购，是首次同时对三家上市公司发出要约收购，是首次A H的要约收购，是首次有条件的要约收购，是首次国内高溢价要约收购，是国内资本市场的新里程碑。锦州石化、辽河油田的要约收购的圆满成功，标志着里程碑的确立，我们相信随着吉林化工的H股、A股的要约收购的顺利结束，本次要约收购对国内资本市场的前瞻性、创新性、开拓性的作用将最终得以全部体现。

(责任编辑：陈晓芬)