本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与流通股股东充分沟通，非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改，公司股票将于2005年12月19日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2005年12月16日刊登于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）上的《南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革方案自2005年12月8日刊登以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、网上交流等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据沟通的结果，公司股权分置改革方案的部分内容作如下修改：

　　1、修改对价安排

　　原方案中对价安排为：“非流通股股东拟以其持有的1320万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。流通股股东每持有10股将获得2.2股股份的对价。”

　　现将上述对价安排修改为：“非流通股股东拟以其持有的1680万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。流通股股东每持有10股将获得2.8股股份的对价。”

　　2、增加追送承诺

　　增加如下追送承诺：“2006至2007年，公司年度净利润以2005年为基数年均复合增长率不低于30%。公司非流通股股东承诺，如公司2006年和2007年度未实现净利润年均30%的复合增长率，或公司2006年、2007年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，公司非流通股股东将在2007年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总额为120万股，按照目前流通股股本规模（6000万股）计算，等同于每10股追送0.2股。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则公司非流通股将对追加赠送的股份总数进行调整，调整公式如下：

　　送股或转增股本：S1=S0×（1＋N1）同比例缩股：S1=S0×（1－N2）

　　其中，S0为股本变化前追加送股的股份数，S1为股本变化后追加送股的股份数，N1为总股本增加的比例，N2为总股本减少的比例。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。”

　　除上述修改外，原方案的其他内容不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构广发证券股份有限公司认为：“南京栖霞建设股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公平、公正、公开、诚实信用和自愿的原则；栖霞建设及其非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及有关规定；本次改革所涉及的文件真实、准确、无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐南京栖霞建设股份有限公司进行股权分置改革。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，北京市康达律师事务所出具补充法律意见如下：“栖霞建设本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定；本次修改后的股权分置改革方案尚需获得江苏省国有资产监督管理委员会和公司相关股东会议的批准。”

　　四、独立董事关于修改方案之独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的修改进行了认真审议，发表独立意见如下：“我们已经认真地阅读了《南京栖霞建设股权分置改革说明书（修订稿）》及相关的文件。公司非流通股股东于2005年12月5日公司股票停牌后，已经和公司流通股股东进行了较为充分的沟通，并在此基础上，调整了本次股权分置改革对价方案，进一步提高了对价水平，我们认为修改后的股权分置改革方案更加有利于保护流通股股东的利益，有利于公司的持续发展。

　　本独立意见系在公司修改股权分置改革方案后发表的意见，不构成对前次方案的修改。”

　　五、附件

　　1、南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、补充保荐意见书；

　　4、补充法律意见书；

　　5、南京栖霞建设股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见。

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　董事会

　　2005年12月15日

(责任编辑：刘雪峰)