|
上市公司名称：深圳市特发信息股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：特发信息
股票代码：000070
收购人：深圳市特发集团有限公司
住所：深圳市南山区科技园科丰路2 号通讯大厦6、7 楼
邮政编码：518057
联系电话：0755－26719122
联系人：黄越天
签署日期：二零零五年八月二十八日
修改日期：二零零五年十二月十四日
声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的深圳市特发信息股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市特发信息股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购已经触发全面邀约收购之义务,已经中华人民共和国证券监督管理委员会批准,豁免了收购人的全面邀约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节释义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
收购人： 指深圳市特发集团有限公司
通讯工业公司： 指深圳市通讯工业股份有限公司
特发信息、上市公司：指深圳市特发信息股份有限公司
本次收购： 指收购人根据深圳市中级人民法院民事裁定书受让深圳市
通讯工业股份有限公司持有的特发信息53323700 股法人股
股权的转让行为
元： 指人民币元
第二节收购人介绍
一、基本情况
名称：深圳市特发集团有限公司
注册地：深圳市南山区科技园科丰路2 号通讯大厦6、7 楼
注册资本：人民币壹拾五亿捌仟贰佰捌拾贰万元
营业执照注册号码：4403011013902
企业类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：房地产开发经营；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商
品)；经济信息咨询(不含限制项目)；经营进出口业务；工业交通
运输、旅游业、金融信托、发行有价证券等
成立日期：一九八二年六月二十日
经营期限：一九八二年六月二十日至二零五五年三月三十日
税务登记证号码：
国税号：44030119219419
地税号：440305192194195
通讯地址：深圳市南山区科技园科丰路2 号通讯大厦6、7 楼
邮政编码：518001
联系电话： 0755－26719122
二、收购人的实际控制人
深圳市投资控股有限公司为收购人最大的股东(占收购人全部股份的43.30％)；由于深圳市人民政府国有资产管理委员会持有深圳市投资控股有限公司的全部股份,因此,收购人的实际控制人为深圳市人民政府国有资产管理委员会。
2005 年6 月30 日收购人及其关联方关系方框图 深圳市人民政府国有资产管理委员会
|100%
深圳市投资控股有限公司
|43.3%
深圳市特发集团有限公司
56.16%/ 100% | | \100%
深圳市通讯工业股份有限公司 汉国三和有限公司 | 深圳市特发龙飞无线通讯发展公司
18.49% \ 1.94%| 32.7%| 6.46% /
注： 深圳市特发信息股份有限公司
收购人于2004 年11 月22 日前直接持有特发信息74657800
股,占特发信息总股本的29.86％。2004 年11 月22 日,因执行深圳市中级人民法院的裁定受让深圳市通讯工业股份有限公司持有的7100000
股,因而使收购人目前持有特发信息法人股增至81757800
股,占特发信息总股本的32.7％；同时深圳市通讯工业股份有限公司持有特发信息法人股减至46223700 股,占特发信息总股本的18.49％。
三、收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大诉讼情况
(一)、收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚情况
收购人最近五年来没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
(二)、收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚情况
1、2001 年6 月29 日,深圳市通讯工业股份公司向深圳市发展银行人民桥支行借款人民币1000
万元,期限6 个月,收购人承担连带责任保证。因深圳市通讯工业股份公司不能偿还到期债务,深圳市发展银行人民桥支行于2002 年7
月向深圳市中级人民法院提起诉讼。2002 年9 月4
日,深圳市中级人民法院作出判决,判令深圳市通讯工业股份公司偿还深圳市发展银行人民桥支行借款,同时判决收购人承担连带责任。现收购人已经偿还深圳市发展银行人民桥支行人民币300
万元,余款人民币700多万元目前涉案各方正在执行和解的协商中。
2、2002 年10 月,深圳市特发房地产有限公司向中国银行深圳市分行借款人民币3000 万元,期限1
年半,收购人承担连带保证责任。借款期限届满后,借款人不能偿还,2004 年10
月,中国银行深圳市分行向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求深圳市特发房地产有限公司偿还借款及利息,并要求收购人承担连带保证责任。审理中经法院调解各方达成协议,深圳市中级人民法院并据此制作了《民事调解书》。现收购人已经代深圳市特发房地产有限公司偿还全部本息。
四、收购人董事会、监事会成员情况 是否取得其他
长期居 国家或地区的
姓名 职务 国籍 住地 居留权 兼职
胡戈 董事长 中国 深圳 否 无
陈建新 副董事长 中国 深圳 否 中国长城资产管理公
司深圳办事处总经理
刘崇 董事 中国 深圳 否 无
刘卫红 董事 中国 深圳 否 中国长城资产管理公
司深圳办事处投资银
行处副处长
施长跃 董事 中国 深圳 否 无
陶江华 董事 中国 深圳 否 中国信达资产管理公
司深圳办事处资产部
经理
王海岸 董事 中国 深圳 否 中国东方资产管理公
司深圳办事处总经理
薛钢 董事 中国 深圳 否 无
杨晓冉 董事 中国 北京 否 中国东方资产管理公
司资产经营部高级主
任
陈勇强 监事 中国 深圳 否 中国东方资产管理公
司深圳办事处资产部
经理
林晓凌 监事 中国 深圳 否 中国信达资产管理公
司深圳办事处资产部
业务经理
钟世松 监事 中国 深圳 否 中国长城资产管理公
司深圳办事处财务部
五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份情况
截止本报告提交之日,特发集团除持有特发信息的股份外,还持有下列公司的股份：
1. 沙河实业股份有限公司(证券简称：沙河股份,证券代码：000014)10119187
股国有法人股,占其总股本的11.29％；
2. 深圳市特力(集团)股份有限公司(证券简称：ST 特力,证券代码：000025)159588000
股国有法人股,占其总股本的72.45％；
3. 深圳市国际企业股份有限公司(证券简称：深国商A,证券代码：000056)42035328
股国有法人股,占其总股本的19.03％。
第三节收购人持股情况
一、本次收购前收购人持有特发信息股份的情况
1. 收购人直接持有特发信息法人股81757800 股,占特发信息总股本的32.7％；
2. 收购人的全资子公司汉国三和有限公司持有特发信息法人股4842000
股,占特发信息总股本的1.94％；
3. 收购人全资子公司深圳市特发龙飞无线电通讯发展公司持有特发信息法人股16160700
股,占特发信息总股本的6.46％；
4. 收购人的控股子公司深圳市通讯工业股份有限公司持有特发信息法人股46223700
股,占特发信息总股本的18.49％。
以上股份合并计算,收购人共持有特发信息的股份192562200
股,占特发信息总股本的59.59％。
收购人现持有的特发信息81757800
股不存在质押、冻结的情形,亦不存在其他任何权利受限制的情形。
深圳市通讯工业股份有限公司持有的特发信息法人股46223700
股因执行本次司法裁决而被冻结,待证监会批准本次收购后即可过户到收购人名下。
二、本次收购的司法裁定情况
1、深圳市中级人民法院(2003)深中法执二字第10-205-2 号《民事裁定书》
2000 年10 月10
日,收购人因与通讯工业公司债务纠纷诉至深圳市中级人民法院,双方在深圳市中级人民法院的主持下达成调解协议,深圳市中级人民法院于2000 年11 月22
日据此制作了(2000)深中法经一初字第247 号民事调解书,调解书确认通讯工业公司于2000 年11 月30
日前一次性偿还拖欠收购人的款项共计人民币19688456
元。由于通讯工业公司拒绝履行调解书中确定的义务,收购人向深圳市中级人民法院申请强制执行,深圳市中级人民法院依法受理。执行了通讯工业公司部分物业后,在通讯工业公司没有其他财产可以执行的情况下,收购人申请强制执行通讯工业公司持有的特发信息的股份。法院在依法对通讯工业公司持有的深圳市特发信息股份有限公司的股份经过评估后,委托深圳市中际汉威拍卖有限公司进行公开拍卖,拍卖保留价是每股人民币2.63
元,因无人竞买导致流拍。经收购人申请,深圳市中级人民法院于2004 年11 月15 日作出了(2003)深中法执二字第10-205-2
号《民事裁定书》,裁定将通讯工业公司持有的“特发信息” 710 万股法人股以每股人民币2.63 元的价格抵偿对收购人的债务余额共计人民币18673000
元。
2、深圳市中级人民法院(2003)深中法执二字第351－2 号《民事裁定书》
2003 年,收购人因与通讯工业公司债务纠纷诉至深圳市中级人民法院,2003年5
月22,深圳市中级人民法院作出(2003)深中法民二初字第78 号民事调解书,调解书确认了通讯工业公司偿还所欠收购人债务共计人民币62084616 元。
由于通讯工业公司不能履行生效法律文书确定的义务,收购人于向深圳市中级人民法院申请强制执行。执行中,深圳市中级人民法院冻结了通讯工业公司持有的特发信息的股份共计36353700
股,深圳市中级人民法院在委托评估机构对冻结的评估后于2005 年1 月9
日委托广东省拍卖事务有限公司进行公开拍卖,拍卖的起拍价按特发信息当时的每股净值人民币3.09
元,但由于无人交纳保证金导致无法成交。后收购人向深圳市中级人民法院申请以每股净值人民币3.09 元抵偿债务,深圳市中级人民法院准许,并于2005 年3 月14
日作出(2003)深中法执二字第351－2 号《民事裁定书》,裁定将通讯工业公司持有的“特发信息”21313700 股法人股以每股人民币3.09
元抵偿债务人民币65859333 元(其中超过调解书确认的金额部分为延迟支付利息)。
3、深圳市中级人民法院(2004)深中法恢执字第1411－2 号《民事裁定书》
2002 年,深圳市财政局因与通讯工业公司债务纠纷诉至深圳市中级人民法院,2002 年11 月18
日,深圳市中级人民法院作出(2002)深中法经一初字第328 号民事判决书,判决通讯工业公司偿还所欠深圳市财政局债务共计人民币15000000
元。后深圳市财政局与收购人达成协议,深圳市财政局将对通讯工业公司的债权转让给收购人。由于通讯工业公司不能履行生效判决确定的义务,收购人于2003 年5
月向深圳市中级人民法院申请强制执行。执行中,深圳市中级人民法院冻结了通讯工业公司持有的特发信息的股份共计9870000
股,并在评估后委托深圳市中际汉威拍卖有限公司进行公开拍卖,但经过三次拍卖未能成交。后收购人向深圳市中级人民法院申请以第三次的拍卖保留价每股人民币2.52
元抵偿债务人民币24872400 元,深圳市中级人民法院准许,并于2005 年7 月7日作出(2004)深中法恢执字第1411－2
号民事裁定书,裁定将通讯工业公司持有的“特发信息” 9870000 股法人股以每股人民币2.52 元抵偿债务人民币24872400
元(其中超过调解书确认的金额部分为延迟支付利息)。
4、深圳市中级人民法院(2005)深中法恢执字第220 号《民事裁定书》2004
年,收购人因与通讯工业公司债务纠纷诉至深圳市中级人民法院,2004 年3 月9 日,深圳市中级人民法院作出(2004)深中法民二初字第9
号民事调解书,调解书确认了通讯工业公司偿还所欠深圳市财政局债务共计人民币54116600元。由于通讯工业公司不能履行生效法律文书确定的义务,收购人于向深圳市中级人民法院申请强制执行。执行中,深圳市中级人民法院冻结了通讯工业公司持有的特发信息的股份共计36353700
股,深圳市中级人民法院在委托评估机构对冻结的股份评估后于2005 年1 月28
日委托广东省拍卖事务有限公司进行公开拍卖,拍卖的起拍价按评估确认的特发信息当时的每股净值人民币3.09
元,但由于无人交纳保证金导致无法成交。后收购人向深圳市中级人民法院申请以保留价每股人民币3.09 元抵偿债务,深圳市中级人民法院准许,并于2005 年3
月22日作出(2005)深中法恢执字第220 号民事裁定书,裁定将通讯工业公司持有的“特发信息”15040000 股法人股以每股人民币3.09
元抵偿债务人民币46473600元。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股票的情况
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖特发信息挂牌交易股份。
第五节与上市公司之间的重大交易
在报告日前二十四个月内,收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)没有发生与下列以下交易：
一、与特发信息、特发信息的关联方进行资产交易的合计金额高于3000
万元或者高于特发信息最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节资金来源
由于本次收购系收购人根据法院已经生效的司法裁定进行,并且收购人无须就本次收购支付对价,故此本报告书不涉及此项。
第七节后续计划
收购人在本次收购完成后没有继续增持特发信息股票的计划,如若将来因执行国家政策导致收购人计划发生变化,收购人将另行申报。
第八节对上市公司的影响分析
本次收购完成后：
1. 收购人与上市公司之间在人员、资产、财务等各方面继续保持相互独立；
2. 上市公司仍然保持独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
3. 收购人与上市公司之间不存在持续关联交易；
4. 收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争；
本次收购完成后,彻底解决了长期困扰特发信息股东之间的债务纠纷,不但对上市公司的控制权没有影响,而且对特发信息根据国家股权分置改革政策的实施会产生积极的效果。
第九节收购人的财务资料
见本报告书第十一节备查文件中的第(三)项。
第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,收购人无与本次收购(增持)相关的其他应披露的重大事项。
第十一节声明与签署
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市特发集团有限公司
法定代表人：胡戈
二零零五年八月二十八日
第十二节备查文件
(一)收购人的工商营业执照和税务登记证
(二)具有证券业务资格的专业人员及其机构出具的专业意见
(三)收购人最近三年财务会计报告
(四)与本次收购有关的司法判决、民事调解书、民事裁定书(共八份)
(五)前六个月内收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员买卖该上市公司股份的说明及相关证明
(六)收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺
上述备查文件的复印件置于如下地点,备投资者查阅：
1、深圳特发信息股份有限公司
地址：深圳市南山区科技工业园科丰路2 号特发信息大厦5 楼
2、深圳证券交易所、
深圳市特发集团有限公司
二零零五年八月二十八日 | 
精彩生活 
