董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份全部为国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始之前仍未取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将延期召开本次相关股东会议。

    2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于改革规定程序结束日之次一日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次一日复牌。

    3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。

    4、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司唯一非流通股股东太平洋机电(集团)有限公司(国家股授权经营单位)为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排,A股流通股股东每持10 股A股获付3.5股,执行对价股份总数为24,913,658股。

    本次股权分置改革工作所发生的相关费用由太平洋机电(集团)有限公司承担。

    二、非流通股股东的承诺事项

    本次股权分置改革方案实施后,太平洋机电(集团)有限公司对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。相关法定承诺为：

    ①太平洋机电(集团)有限公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后,太平洋机电(集团)有限公司通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的二纺机股份数量,每达到二纺机股份总数百分之一时,太平洋机电(集团)有限公司应自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

    1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日： 2006年1月11日

    2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日

    3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间： 2006年1月19日-2006年1月23日(期间的交易日),每交易日9：30-11：30,13：00-15：00

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司A股流通股自2005年12月12日起停牌,2005年12月16日公告股权分置改革说明书等相关文件,A股流通股最晚于2005年12月27 日复牌,2005年12月16日至2005年12月26日期间为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2005年12月27日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2005年12月27日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股流通股停牌。

    五、查询和沟通渠道

    释 义

    在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

本公司、公司或二纺机       指    上海二纺机股份有限公司
太平洋机电集团             指      太平洋机电（集团）有限公司（国家股授权经
                                  营单位）
非流通股股东               指      本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易
                                 所上市交易的股东
A 股流通股股东             指    公司人民币普通股股东，是本次股权分置改革
                                 的相关股东之一
流通股股东                 指    持有本公司流通股的股东，包括A 股流通股股
                                 东和B 股流通股股东
本次相关股东会议           指    二纺机股权分置改革相关股东会议
董事会                     指    二纺机董事会
中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
上交所、交易所             指    上海证券交易所
登记结算机构               指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程或章程             指    《上海二纺机股份有限公司章程》
保荐机构、申银万国         指    申银万国证券股份有限公司
律师                       指    上海市金石律师事务所
元                         指    人民币元

    摘 要 正 文

    一、股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下,在公司股东太平洋机电集团意向的基础上形成以下股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    公司唯一的非流通股股东太平洋机电集团同意向A股流通股股东执行对价安排,以换取所持有的非流通股份的流通权。

    本次股权分置改革工作所发生的相关费用由太平洋机电集团承担。

    1、对价安排的形式、数量

    太平洋机电集团为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排,A股流通股股东每持10 股A股获付3.5股,执行对价股份总数24,913,658股。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案在通过A股市场相关股东会议批准后,公司董事会将公布《股权分置改革方案实施公告》,于对价安排执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司A股流通股股东的股票帐户。

    3、执行对价安排情况表

                                        执行对价安排       前本次执行数量      执行对价安排后
                                     持股数（股） 占总股   本次执行对价   持股数（股） 占总股
 序 号    执行对价安排的股东名称                  本比例   安排股份数量                本比例
                                                  (%）     （股）                      (%）
    1   太平洋机电（集团）有限公司   262,342,310   46.31   24,913,658   237,428,652   41.92

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  所持有限售条件的       预计可上市
                                          股份可上市数量（股）     流通时间   承诺的限售条件
    序号                     股东名称     28,322,459               G+12个月   注2
    1      太平洋机电（集团）有限公司     28,322,459               G+24个月
                                          180,783,733              G+36个月
 

    注1：G为股权分置改革方案实施之日。

    注2：太平洋机电集团将履行相关法定承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的二纺机股份数量,每达到二纺机股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                  股份类别                 变动前（股）   变动数（股）   变动后（股）
非流通股          国家持有股份              262,342,310   -262,342,310              0
                  非流通股合计              262,342,310   -262,342,310              0
有限售条件的      国家持有股份                        0    237,428,652    237,428,652
流通股份          有限售条件的流通股合计              0    237,428,652    237,428,652
无限售条件的      流通A股                    71,181,880     24,913,658     96,095,538
流通股份          流通B股                   232,925,000              0    232,925,000
                  无限售条件的流通股合计    304,106,880     24,913,658      329020538
股份总数                                    566,449,190              0    566,449,190

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价安排

    本次股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,对价安排是为消除非流通股和A股流通股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与A股流通股东通过协商形成的利益平衡安排。本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑A股流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。

    本公司于1992年首次公开发行股票,由于股权分置因素,公司股票发行价格相对于完全流通市场而言,发行市盈率更高,使得A股流通股股东IPO时支付的股票认购价格较合理的股票发行价格高。流通股股东多支出部分,即超额溢价应当归A股流通股股东享有。在此将该部分超额溢价折合成一定的股份并根据上市公司历年的送股、转增等政策进行调整。非流通股东要获取上市流通权,需将相应的股份差额向A股流通股股东执行对价后才能获取上市流通权。

    本公司1992年A股IPO时,发行社会公众股及法人股3820万股(按10元面值拆细后计算),发行价格为3.8元(按38元发行价拆细后计算),发行市盈率为17.12倍,募集资金14,516万元。而参考国外成熟的证券市场,纺织机械行业的市盈率区间基本在11-15倍之间,本次测算的合理市盈率按国外成熟证券市场纺织机械行业平均市盈率计算为13倍。测算如下：

    发行当期：

    发行时合理价＝发行价/发行时市盈率×合理市盈率

    ＝3.8/17.12×13＝2.88元

    A股流通股股东实际应获得的股份＝募集资金额/发行合理价

    ＝14516/2.88＝5040.28万股

    A股流通股股东发行时应获得的对价股份＝实际应获得股份-实际获得股份

    ＝5040.28-3820＝1220.28万股

    本公司历年股本变动情况：

    分红年度               分红方案
    1996年度            10股转增1股
    1995年度              10股送1股
    1994年度              10股送1股
    1992年度   10股送4股派1元(含税)

    其他年度不涉及转增、配股、送股等。

    因此公司发行时A股流通股可获得的股票于目前应获对价的股份为：

    1220.28×1.4×1.1×1.1×1.1＝2273.87万股

    相应的对价率 ＝ 应获对价的股份/A股流通股股数

    ＝ 2273.87/7118.188＝0.32

    即非流通股东应按A股流通股股东每10股获付3.2股来执行对价安排。

    为充分保障A股流通股股东利益,本次股权分置改革方案为太平洋机电集团向A股流通股股东执行对价安排的股份总计24,913,658股,即A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得3.5股的对价(＝2491.366/7118.188)。

    2、保荐机构对对价安排的分析意见

    (1)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,在无须付出现金的情况下,将获得其持有的A股流通股股数35%的股份,其拥有的二纺机的权益将相应增加35%。

    (2)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,假设其持股成本为截至本改革说明书公告前30个交易日的平均收盘价2.86元/股：

    若股权分置改革方案实施后二纺机A股股票价格下降至2.12元/股,则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即A股流通股股东处于盈亏平衡点；

    若股权分置改革方案实施后股票价格在2.12元/股基础上每上升(或下降)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%。

    (三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股东的承诺事项

    本次股权分置改革方案实施后,太平洋机电集团对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

    2、承诺的履约方式、履约时间

    改革方案经A股市场相关股东会议表决通过后,由二纺机董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排,并向登记结算机构申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

    3、承诺的履约能力分析

    股权分置改革前,太平洋机电集团持有的二纺机股份均不存在权属争议、质押、冻结情形,同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后,由证券交易所及登记结算机构对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证,因此,非流通股股东有能力履行上述承诺。

    4、履约风险及防范对策

    履约风险主要为,如果在改革方案实施前,太平洋机电集团用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向A股流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

    为此,太平洋机电集团承诺,在改革方案实施前,所持有的二纺机非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形,也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    5、承诺事项的违约责任

    如违反承诺事项,太平洋机电集团愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。

    6、承诺人声明

    太平洋机电集团声明：

    “(1)我司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    (2)我司保证,在不履行或者不完全履行承诺的情况下,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

    二、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

    (一)控股股东及实际控制人情况介绍

    1、控股股东：太平洋机电(集团)有限公司(国家股授权经营单位)

    企业性质：     有限责任公司（国有独资）
    注册地址：            上海市番禺路586号
    法定代表人：                     郑元湖
    注册资本：               人民币壹拾亿元
    经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算
    机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用
    百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。
    

    2、实际控制人：上海市国有资产管理委员会

上海市国有     上海电气   太平洋机电       上海二纺机
资产管理       （集团）   （集团）         股份有限
委员会 _100%  总公司_100%  有限公司_46.31%   公司

    (二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本公司股权分置改革由公司唯一的非流通股股东太平洋机电集团提议,太平洋机电集团持有公司股份262,342,310股,占总股本的46.31%,占非流通股的100%。太平洋机电集团持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

    (三)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    截至公司董事会公告改革说明书的前两日,公司唯一的非流通股股东太平洋机电集团未持有公司流通股股份,且前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

    三、股权分置改革对公司治理的影响

    1、公司董事会意见

    公司董事会认为：良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益,有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关,本次股权分置改革实施后,将给公司股东带来深远影响,股东之间利益将趋于一致,有助于形成统一的价值评判标准,有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权制度将更加科学,有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制,公司治理结构更加合理,为公司的发展奠定更为坚实的基础。

    因此,公司实施股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础；同时,方案实施后A股流通股股东持有股份对应的净资产数额将增加,保护了公众投资者的合法权益,有利于公司的长远发展。

    2、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海二纺机股份有限公司章程》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布)和《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)的有关规定,本公司独立董事曹惠民、高勇、倪迪就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

    本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案,认为该方案兼顾了国家股股东和A股流通股东的利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,未发现损害公司及A股流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护A股流通股东利益,如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为A股流通股东提供网络投票平台,实施类别表决,安排实施董事会征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务等。

    本人认为,公司进行股权分置改革工作,符合资本市场改革的方向,解决了公司股权分置这一历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,协同非流通股股东和A股流通股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。

    总之,公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则,符合现行法律、法规的要求,本人同意公司本次股权分置改革方案。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

    2、执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

    截至目前,太平洋机电集团执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

    若太平洋机电集团持有的公司股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。

    3、无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

    改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过,太平洋机电集团计划在三个月后,视情况,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    4、股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,公司将督促太平洋机电集团履行其承诺,及时履行信息披露义务。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司

    法定代表人：王明权

    办公地址：上海市常熟路171号

    保荐代表人：李杰峰

    项目主办人：韩杨、黄健、张圩、罗霄

    电话：021-54033888

    传真：021-54037982

    2、公司律师：上海市金石律师事务所

    负责人： 唐 勇

    办公地址：上海市东方路800号宝安大厦26楼

    经办律师：张平、赵建平

    电话：021-68755522

    传真：021-68758080

    (二)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    截至公司董事会公告改革说明书的前两日,保荐机构申银万国证券股份有限公司声明未持有二纺机流通股股份,保荐机构在前六个月内曾于2005年8月11日卖出二纺机流通A股股份52,870股。该事项不影响保荐机构公正履行保荐职责。

    截至公司董事会公告改革说明书的前两日,上海市金石律师事务所及经办律师声明均未持有二纺机流通股股份,前六个月内也未买卖二纺机流通股股份。

    (三)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：

    在上海二纺机股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明,是真实、准确、完整,并且相关承诺得以实现的前提下,本保荐机构认为：二纺机股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的精神,符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,二纺机境内非流通股股东为使境内非流通股份获得流通权而安排的对价充分考虑了对A股市场流通股股东的保护,对价安排的执行方式符合相关法规的规定。申银万国愿意推荐二纺机进行股权分置改革。

    (四)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市金石律师事务所出具了法律意见书,结论如下：截至本法律意见书签发之日,二纺机公司本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《管理办法》以及相关法律、法规的规定。二纺机公司本次股权分置改革方案尚待上海市国有资产监督管理委员会的批准以及二纺机公司相关股东会议的表决通过。