招商银行股份有限公司于2005年12月18日召开六届十九次董事会，会议审 议通过资本公积金转增股本的预案及公司董事会征集2006年第一次临时股东大 会暨相关股东会议投票委托的议案。

    资本公积金转增股本预案：以股权分置改革方案实施股权登记日登记在册 的总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增0.8589股。因公司发行 的可转换债券(招行转债)已于2005年5月10日进入转股期，目前公司股本处于变 动中，因此暂无法确定本次转增预案的总股本基数。如公司股权分置改革方案 未获得相关股东会议通过，则资本公积金转增股本预案将不会付诸实施。

    股权分置改革方案：参加本次股权分置改革的非流通股股东以可获得的转 增股份向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东按 每10股支付1.7374股招商银行股票，以获取其持有的原非流通股股票的上市流 通权。

    招商局轮船股份有限公司接受委托向本次方案实施股权登记日在登记结算 公司登记在册的流通股股东按转增前每10股无偿派发2份欧式认沽权证。

    公司非流通股股东承诺事项：

    1、禁售期限承诺

    (1)、不承担认沽责任的非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通 权之日起24个月内不上市交易或者转让。

    (2)、承担认沽责任的非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通权 之日起36个月内不上市交易或者转让。

    2、限售价格承诺

    部分承担认沽责任的非流通股股东，即招商局轮船股份有限公司、友联船 厂有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、国家开发投资公司、香港海通有 限公司、招商局蛇口工业区有限公司等6家非流通股股东承诺在前述的36个月的 禁售期限承诺届满后12个月内，当公司股票价格首次达到或超过6.64元(该限售 价格相当于认沽权证初始行权价的120%，若股权分置改革方案实施的次日起至 本承诺期届满前，公司发生派息、送股、公积金转增股本及其他股份变动而涉 及除权、除息事项的，则该限售价格相应除权、除息)之前，该等股东所持的原 非流通股份仍不进行上市交易或转让。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票委托的征集对象为公司截止2006年 1月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 全体流通股股东；征集时间自2006年1月10日至1月18日中午12:00；本次征集投 票委托为征集人无偿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报 》、《上海证券报》和《证券时报》)和上交所网站(www.sse.com.cn)上发布公 告进行投票委托征集行动。

    董事会决定于2006年1月18日下午2:00召开2006年第一次临时股东大会暨相 关股东会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票 时间为2006年1月12日至1月18日期间的交易日(指上海证券交易所正常交易日) ，审议公司资本公积金转增股本预案及股权分置改革方案。