一、改革方案要点

    公司非流通股股东向流通股股东支付其持有的4,080万股公司股份作为本次 股权分置改革的对价安排，流通股股东每10 股获送3股。由于科汇通公司所持 有的11,193.60万股公司股份被司法冻结,维思工贸所持有的160万股公司股份被 质押冻结，深南集团承诺为科汇通公司和维思工贸先行代为垫付其持有的非流 通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。对价安排执行完成后，非流通股 股东持有之股份即获得流通权，公司总股本、每股净资产、每股收益均保持不 变。

    二、非流通股股东承诺事项

    1、非流通股股东的承诺

    （1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章 的规定，履行法定承诺义务。

    （2）承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受 的损失。

    （3）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

    2、除法定承诺外，公司第一大非流通股股东深南集团还作出如下代为垫付 对价安排承诺：

    科汇通公司所持有的11,193.60万股公司股份被司法冻结,维思工贸所持有 的160万股公司股份被质押冻结。为使公司股权分置改革能顺利进行，公司第一 大股东深南集团同意为科汇通公司和维思工贸先行代为垫付其持有的非流通股 份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，科汇通公司及维思工贸 持有的公司股份如上市流通，科汇通公司和维思工贸应当向代为垫付的深南集 团偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的深南集团的书面 同意。

    三、管理层股权激励计划要点

    公司非流通股东将其实施对价安排后所持有的广聚能源不超过5%的股份（ 即：非流通股东实施对价安排后所持有公司股份×5%），分三年出售给公司管 理层，出售价格为出售时公司最近一期经审计的每股净资产值。

    四、本次相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年1月6日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年1月20日

    3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年1月18日至2006年1月20日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年 1月18日-1月20日每日9:30-11:30；13:00-15:00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月18日9 :30- 1月20日15:00 中的任意时间。

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司董事会将申请公司股票自2005年12月19日停牌，最晚于2005年12月 29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、公司董事会将在2005年12月28日公告非流通股股东与流通股股东沟通协 商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在2005年12月28日之前公告协商确定的改革方案， 公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下 一交易日复牌。

    4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规 定程序结束之日公司股票停牌。