本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本报告书已经股份公司四届二十次董事会审议通过，近日获得了中国证监会的批准，但尚需股份公司临时股东大会的批准，关联股东将回避表决，临时股东大会的召开时间另行通知。

    2、本次以资抵债包括《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权以冲抵所欠本公司款项的议案》、《关受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权以冲抵洗衣机公司所欠本公司部分款项的议案》及《关于受让合肥美菱洗衣机有限公司房产及附属设施以冲抵所欠本公司部分款项的议案》三议案。

    释义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

    股份公司：指合肥美菱股份有限公司

    集团公司：指合肥美菱集团控股有限公司

    洗衣机公司：指合肥美菱洗衣机有限公司

    元：指人民币元

    第一节、本次以资抵债关联交易概述

    为适应国际市场以及国内家电行业竞争的需要，股份公司决定进一步扩大生产规模与产能，以提高企业的生产效率，实现企业健康与可持续发展，同时结合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，集团公司拟以其拥有的位于合肥市经济技术开发区206,568.36 平方米的土地使用权偿还其对股份公司的10,110.53 万元的债务、洗衣机公司对股份公司7,509.75 万元的债务；同时洗衣机公司拟以洗衣机公司房产及附属设施偿还对股份公司4,000.00 万元的债务。

    股份公司四届二十次董事会审议通过了《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权以冲抵所欠本公司款项的议案》、《关受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权以冲抵洗衣机公司所欠本公司部分款项的议案》以及《关于受让合肥美菱洗衣机有限公司房产及附属设施以冲抵所欠本公司部分款项的议案》。鉴于集团公司目前持有股份公司40,543,692 股，占股份公司总股本的9.80%，为股份公司的第二大股东，本次以非现金资产偿还债务事项构成了关联交易，关联董事回避了表决，出席会议的有表决权的董事审议通过了以上议案，独立董事发表了独立董事意见。同时股份公司与集团公司、洗衣机公司分别签订了《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权以冲抵所欠本公司款项的协议》、《关受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地使用权以冲抵洗衣机公司所欠本公司部分款项的协议》以及《关于受让合肥美菱洗衣机有限公司房产及附属设施以冲抵所欠本公司部分款项的协议》。

    上述议案近日获得了中国证监会的批准，但尚需股份公司临时股东大会的批准，临时股东大会的召开时间另行通知。

    第二节、交易对方情况介绍

    合肥美菱集团控股有限公司，本公司第二大股东，国有独资公司，持有本公司9.80%股份，法定代表人为王家章先生。注册资本：人民币三亿元，注册地址： 合肥市芜湖路48 号，经营范围：对市国资委授权范围内的国有资本进行营运。

    合肥美菱集团控股有限公司法定代表人王家章先生、副总经理姜继直先生为股份公司的董事，在召开的四届二十次董事会上，关联董事进行了回避表决。

    合肥美菱洗衣机公司，中外合资公司，注册资本：1,200 万美元，法定代表人夏俊生先生，注册地址：安徽省合肥市芜湖路2 号，主营业务：生产销售全自动洗衣机及其他家用电器产品。

    合肥美菱股份有限公司，为一家上市公司，注册资本：人民币4.13 亿元，法定代表人为顾雏军先生，注册地址：合肥市芜湖路48 号，经营范围：各种家用电冰箱和配套件生产、销售及服务，其他家电产品的销售和服务。

    第三节、交易标的具体情况

    一、受让土地的情况

    该宗土地位于安徽省合肥经济技术开发区，面积206,568.36 平方米，土地用途为工业，该项资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，具有全国范围内从事土地评估业务资格的安徽地源土地不动产咨询评估有限责任公司运用成本逼近法及基准地价系数修正法对该宗土地进行了评估，用于本次置换的土地总地价为17,620.28 万元。

    二、集团公司所欠款项情况

    截止目前，集团公司共欠股份公司10,145.20 万元债务，主要形成的原因主要为以前年度集团公司为支持股份公司发展而受让股份公司经剥离的空调器厂资产、洗衣机公司股权及其分摊的股份公司广告费及相应资金占用费及零星往来形成。根据股份公司与集团公司所签的《合肥美菱股份有限公司关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地以冲抵所欠本公司款项的协议》，本次集团公司将偿还10,110.53 万元的欠款，如有新增欠款集团公司将以现金偿还。

    三、洗衣机公司所欠款项情况

    截止目前，洗衣机公司共欠股份公司30,918.49 万元债务，主要形成原因为本公司在向集团公司转让洗衣机公司股权前股份公司对其所投流动资金、代垫原材料款及其分摊的股份公司广告费用及相应资金占用费用等形成，此次集团公司将代替洗衣机公司偿还其中的7,509.75 万元债务。

    四、洗衣机公司房产及附属设备情况

    洗衣机公司房产及附属设施主要是洗衣机公司拥有的21,393 平方米，位于安徽省芜湖路33 号2 栋洗衣机联合厂房，帐面价值为3,638.45 万元，具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司采用重置成本法予以评定估算，评估价值为4,037.46 万元，经双方协商股份公司拟以4,000.00 万元的价格受让该房产及附属设施。

    由于股份公司的生产厂房与成品库不足，该洗衣机公司的房产及附属设施于2002 年已经过户给股份公司，作为还款的保证(该事项已经在2002 年度报告中进行了披露)。截止目前股份公司一直在使用该房产及附属设施。

    第四节、交易合同的主要内容

    股份公司与集团公司、洗衣机公司签署协议的主要内容

    一、交易价格及定价依据

    合肥美菱集团控股有限公司聘请具有全国范围内从事土地评估业务资格的安徽地源不动产咨询评估有限责任公司对上述土地使用权的价值进行了评估，并出具了《土地估价报告》[安徽地源[2004](估)字第107 号]，评估土地总地价为17,620.28 万元，双方约定以此价格作为交易价格。

    经具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司对合肥美菱洗衣机公司拟转让的房产及附属设施进行了评估，并出具了皖国信评报字(2005)第170 号，该部分房产及附属设施评估价值为4,037.46 万元，双方约定以4,000万元受让此房产及附属设施。

    二、支付方式

    股份公司与集团公司、洗衣机公司约定，集团公司以其拥有的位于安徽省合肥市经济技术开发区206,568.36 平方米的土地使用权偿还其对股份公司的10,110.53 万元的债务、洗衣机公司对股份公司7,509.75 万元的债务; 洗衣机公司以所属房产及附属设施偿还其对股份公司4,000 万元的债务。

    三、交易标的的交付状态

    本次拟受让的土地为集团公司合法持有的资产，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；洗衣机公司房产及附属设施亦为洗衣机公司合法持有的固定资产。

    四、生效时间

    此项关联交易在获得股份公司临时股东大会批准后生效。

    五、在协议生效后30 日内，集团公司应将土地使用权转让所涉及的权属证书合法地过户至股份公司名下。

    第五节、本次交易目的及对上市公司的影响

    经过本次交易后，股份公司生产规模将进一部扩大，为企业生产效率的提高奠定坚实基础，符合企业的长期发展规划，同时股份公司的部分资产质量也将得到进一步的优化，便于实现企业健康与可持续发展，保护了股份公司及中小股东的利益。

    在本次交易完成后，股份公司每年将增加352.41 万元的无形资产摊销及100万元的折旧，在一定程度上将影响股份公司的当期损益，但不会改变股份公司目前的资产负债率。根据《企业会计制度》关于无形资产取得的会计处理规定：“企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入帐价值。。。”，本次资产置换的土地的入帐价值为换出的应收帐款净额(即应收帐款原值减已提取的坏帐准备)，此将不会对股份公司的利润产生影响。

    第六节、关于对洗衣机公司剩余欠款的清偿

    通过本次交易，集团公司代替洗衣机公司偿还其中的7,509.75 万元债务，洗衣机公司剩余欠款为19,408.74 万元。根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，股份公司将继续加大对此债务的清收力度，同时集团公司及洗衣机公司承诺将尽快偿还所有的欠款。

    第七节、中介机构对本次以资抵债的意见

    本次以资抵债事项，股份公司聘请了安徽中天恒律师事务所、第一证券有限公司等中介机构，两机构分别出具了《安徽中天恒律师事务所关于合肥美菱股份有限公司受让非现金资产抵偿债务的法律意见书》、《第一证券有限公司关于合肥美菱股份有限公司非现金资产偿还债务之关联交易的独立财务顾问报告》。

    第八节、备查文件目录

    一、股份公司第四届二十次董事会决议；

    二、股份公司第四届十五次监事会决议；

    三、股份公司独立董事意见；

    四、关于本次以资抵债的相关协议；

    五、安徽地源不动产咨询评估有限责任公司出具的《土地估价报告》；

    六、安徽国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》；

    七、安徽中天恒律师事务所出具的《法律意见书》；

    八、第一证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》。