“我们也不理解，基金为什么要投反对票！”三爱富(600636.SH)董秘办的王先生说道。

　　“我们的确看好三爱富这家上市公司，但大家要搞清楚‘看好一家上市公司’和‘股改投反对票’两者之间的区别。”银华-道琼斯88精选基金经理许翔说道。

　　首家被机构否决的公司

　　12月14日，由于流通股东的赞成率只有44.7%，未能达到三分之二的底线，三爱富公司的股改方案最终被否决。该公司也成为继清华同方(600100.SH)、科达机电(600499.SH)、金丰投资(600606.SH)、深纺织(000045.SZ)之后第五家股改方案遭否决的上市公司。

　　与前几家股改公司方案被否决的上市公司所不同，三爱富的股改方案遭到机构投资者的反对，有三大基金公司投了反对票，其也成为首家股改方案被机构投资者否决的上市公司。

　　三爱富是股市有名的基金重仓股，历史上公司的前10大流通股东基本上都是基金。此次股改方案投反对票的是银华基金、博时基金和华夏基金。

　　银华基金指出，三爱富公司是银华旗下基金的重仓股之一，在投资三爱富之前，公司投资决策委员会做了大量的调查研究工作。银华认为在氟化工行业不断发展的背景之下，中国的有机氟行业未来几年将维持高速增长态势，作为有机氟化工行业的龙头公司，三爱富将进入加速发展阶段。

　　“在本次三爱富股权分置改革的进程中，尽管三爱富公司将对价水平从10送2.2提高到10送2.5，但就目前的对价方案来看，我们认为相对其它已进行股改的公司，特别是相对于同类其他已进行股改的公司，仍相对偏少。”一位基金公司的人士透露。

　　事实上，在前期的股改中，上市公司股改方案很少有被否决的事例，而基金曾一度被市场指责在股改中“没有作为”。而管理层在股改制度设计的初衷，是希望通过市场化博弈的方式来分散解决股改难题。在这一制度的设计下，基金作为机构投资者的代表，在股改中扮演着重要的角色并被市场寄予了很高的希望。

　　虽然之前的确有基金在股改中勇于站出来说“不”，但似乎力量和时机均未成熟，因而没有最终对某一股改方案造成实际影响。此次三爱富股改方案被三大基金否决事件，因此成为了一种市场风向标。

　　在商言商，博弈双方各持理由讨价还价都是市场行为。三爱富此番的苦衷似乎来得更深层次一些。

　　三爱富的苦衷

　　在股东大会上，公司董秘张经仪若有所指地强调说：“有个别基金却要求我们对业绩作出承诺，要不就投反对票，公司实在没办法作出这样的承诺。”

　　下午1∶30，股东会开始投票、发言、计票、宣票，根据现场的投票统计：参与现场的投票共有2231863股，其中赞同的2206886股，赞成率高达98.88%，反对的23977股，弃权1000股。

　　“现场投票赞成率98.88%，这说明小投资者是支持我们股改方案的。”董秘办王先生说道。

　　他认为，三爱富是一个很好的上市公司，为了尽可能的减缓社会法人股一年后才能流通对市场造成的压力，于是提高送股能力。而公司第一大非流通股股东上海华谊(集团)公司在股改开始前斥资1.4亿元以高于每股净资产30%的市场价格收购第二大股东的股权。另外，股改开始后，公司控股股东根据流通股东的意见，结合三爱富的实际情况，将原先对价方案10送2.2股提高至10送2.5股，并延长禁售期至3年，送出率达到25.1%。

　　王先生透露，之前三爱富与基金公司在股改方案的沟通过程中，有基金公司曾提出了6个条件，而三爱富认为其中有三个主要的要求“价码过高”。

　　“除了对业绩增长每年40%的要求外，还要我们承诺3年不融资，社会法人股3年不减持。而我们原本就希望能在股改实施后，推出几个融资项目的。”王说道。

　　“三爱富有自己的说法，我们也有自己的理由。”许翔辩解到。

　　他认为“现场98%的赞成率是单方面的，可以算这么一笔账，就算银华基金一家投反对票，其他的投赞成票，三爱富还有83%的赞成票，完全可以通过股改表决的。那为什么他们只有44%的赞成票呢？”

　　争议法人股

　　“10∶2.5的对价偏低”是基金反对三爱富股改方案最通行的说法。

　　“我们认为虽然对三爱富的大股东来说，10送2.5的水平有其难处,但跟上海地区上市公司10送3的股改平均水平相比还有一定差距。”银华基金投资总监石松鹰说道。

　　而沟通不充分则是另一个反对的理由。石松鹰说：“11月7日三爱富股改公布方案，11月10日公司到银华进行沟通，我们提出了自己的要求，希望上市公司能提高对价，或者大股东在再融资、业绩增长方面作出一些承诺。但11月17日，在沟通没有得到有效反馈之前，公司股票就复牌了。让我们感觉到这种沟通只是流于形式，非常不充分。”

　　事实上，“160家社会法人股不支付对价也没有流通期限的承诺”则是基金反对三爱富的另一理由。

　　石松鹰认为，“对流通股股东来讲，还要面对募集法人股股东未来上市的压力。”

　　根据有关人士透露，在双方沟通过程中，基金曾提到过这部分募集法人股支付对价的问题，而三爱富的回答是“有些法人股股东没有找到”。

　　“在设计方案过程中，我们曾召开过一次法人股股东会议，也向这些法人股股东提出了支付对价的问题，但他们的回答是‘我们持有三爱富法人股长达十几年了，一直都没有动过，损失已经很大了，还要我们支付对价是不可能的’。”上述董秘办王先生说道。

　　王先生认为：“为了缓解法人股上市后的流通压力，我们大股东已经付出了1.4个亿回购第二大股东的股份，这已经表明大股东保护流通股东权益的态度了。现行有关股改的法律也没有要求社会法人股股东必须支付对价，我们公司大股东也不能强制要求他们这样做。”

　　“我们应该以平常心来看待三爱富股改方案被否事件，这是市场博弈的正常结果，没有谁对谁错。”上海荣正咨询公司董事长郑培敏说道。

　　他认为，股改进行到今天，为了尽快推动股改全面完成，监管部门的政策向股改成功的上市公司和地区倾斜，在这样的政策导向下，上市公司和地方政府在股改上出现了例如时间底线类的“软肋”，而这样的软肋一旦被谈判的对方所抓住，就可能出现类似的事情。

　　“基金手上持有的股改公司股份，说到底也是买基金的老百姓和其他客户的。在遵纪守规的前提下，除了本着正常的投资流程和投资策略外，基金履行受人之托的责任感，就是要坚决代表行使好背后客户的利益。”宝盈基金首席经济师刘传葵说道。

(责任编辑：张雪琴)