保荐机构： 方正证券有限责任公司

　　二??五年十二月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本说明书出具之日，公司非流通股股东宜昌三峡金融科技有限责任公司持有本公司的股份全部处于冻结状态，且该公司未就本次股权分置改革事宜明确表示同意。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，北京桑德环保集团有限公司同意对宜昌三峡金融科技有限责任公司所持股份的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，宜昌三峡金融科技有限责任公司所持股份如上市流通，应当向北京桑德环保集团有限公司偿还代为垫付的股份，或取得北京桑德环保集团有限公司的书面同意。

　　2、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此本公司股权分置改革能否顺利实施有待于相关股东会议的批准。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革方案采用非流通股股东向流通股股东支付股份的方式。

　　本次股权分置改革方案股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.5股。北京桑德环保集团有限公司将向流通股股东支付15,343,293股。此外，北京桑德环保集团有限公司还将为宜昌三峡金融科技有限责任公司向流通股股东垫付906,707股。代为垫付后，宜昌三峡金融科技有限责任公司所持股份如上市流通，应当向北京桑德环保集团有限公司偿还代为垫付的股份，或取得北京桑德环保集团有限公司的书面同意。因此，北京桑德环保集团有限公司合计向流通股股东支付16,250,000股股份。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东北京桑德环保集团有限公司承诺：

　　1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、保证将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

　　3、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年1月23日14:00。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年1月19、20、23日9:30-11:30、13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月19日9:30开始到2006年1月23日15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票自2005年12月21日起持续停牌，公司董事会将申请公司股票最晚于2006年1月4日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2005年12月30日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年12月30日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0717-6319012

　　传真： 0717-6319011

　　电子信箱： ss000826@126.com

　　深圳证券交易所网站： www.szse.cn

　　合加资源发展股份有限公司

　　股权分置改革说明书（摘要）

　　释 义

　　合加资源、公司、本公司 指合加资源发展股份有限公司。

　　桑德环保 指北京桑德环保集团有限公司。

　　三峡金融 指宜昌三峡金融科技有限责任公司。

　　中国证监会 中国证券监督管理委员会。

　　保荐机构 指方正证券有限责任公司。

　　律师事务所 指天银律师事务所。

　　股权分置

　　指由于历史原因上市公司的一部分股份上市流通（在本报告中简称"流通股"）、一部分股份暂不上市流通（在本报告中简称"非流通股"）的市场制度与结构。

　　对价 指非流通股份为获得流通权而向流通股股东让渡的利益。

　　限售期 指非流通股份获得流通权后，对其所持股份流通做出的锁定安排。

　　元 指人民币元。

　　交易所 指深圳证券交易所。

　　登记结算公司 指中国证券登记结算公司深圳分公司。

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量和执行方式

　　本次股权分置改革方案采用非流通股股东向流通股股东支付股份的方式。

　　本次股权分置改革方案股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.5股。桑德环保向流通股股东支付15,343,293股。此外，桑德环保还将为三峡金融向流通股股东垫付906,707股。代为垫付后，三峡金融所持股份如上市流通，应当向桑德环保偿还代为垫付的股份，或取得桑德环保的书面同意。因此，桑德环保合计向流通股股东支付16,250,000股股份。

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　股权分置改革执行对价安排后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、执行对价安排情况表

　　序号 执行对价的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量（股） 执行对价安排后

　　持股数（股） 占总股本比例(%） 持股数(股) 占总股本比例(%)

　　1 桑德环保 109,993,000 60.61 16,250,000 93,743,000

　　51.65

　　2 三峡金融 6,500,000 3.58 　 6,500,000 3.58

　　合 计 116,493,000 64.19 16,250,000 100,243,000

　　55.23

　　3、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截止本说明书签署之日，公司第二大非流通股股东三峡金融就本次股权分置改革事宜未明确表示同意，且该股东持有本公司的股权全部处于冻结状态。

　　为了顺利进行股权分置改革，本公司非流通股股东桑德环保承诺：为了使本公司股权分置改革得以顺利进行，桑德环保同意对三峡金融所持股份的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，三峡金融所持股份如上市流通，应当向桑德环保偿还代为垫付的股份，或取得桑德环保的同意。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号 股东名称 可上市流通的股份数量（股） 占总股本比例（%） 可上市流通时间（以改革方案实施之日为G）

　　承诺的限售条件

　　1 桑德环保 9,074,650 5 G+12个月后 注1

　　9,074,650 5 G+24个月后

　　75,593,700 41.65 G+36个月后

　　2 三峡金融 6,500,000 3.58 G+12个月后 注2

　　注1：桑德环保承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　注2：三峡金融在未偿还桑德环保代其支付的对价之前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规定后可上市流通。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　股份数量（股） 占总股本比例（％） 股份数量（股） 占总股本比例（％）

　　一、未上市流通股份合计 116,493,000 64.19 一、有限售条件的流通股合计

　　100,243,000 55.23

　　国家股 国家持股

　　国有法人股 6,500,000 3.58 国有法人持股 6,500,000 3.58

　　社会法人股 109,993,000 60.61 社会法人持股 93,743,000 51.65

　　募集法人股 募集法人股

　　境外法人持股 境外法人持股

　　二、流通股份合计 65,000,000 35.81 二、无限售条件的流通股合计 81,250,000

　　44.77

　　A股 65,000,000 35.81 A股 81,250,000 44.77

　　B股 B股

　　H股及其它 H股及其它

　　三、股份总数 181,493,000 100.00 三、股份总数 181,493,000 100

　　备注：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、理论依据

　　股权分置改革使非流通股股份通过改革获得了在证券市场流通的权利，为此非流通股股东应向流通股股东支付流通权对价。

　　在以存量股份支付对价的模式下，改革过程相对比较短暂，股权分置改革是影响流通市值变化的最主要因素，因此改革方案支付的对价应该保证原流通股市值在改革前后保持不变。上述说明用公式表示如下：

　　（1）

　　（2）

　　（3）

　　上述（1）、（2）、（3）推出：

　　（4）

　　（5）

　　其中： 代表改革前的原流通股市值；

　　代表改革后的原流通股市值；

　　代表改革前的流通股数；

　　代表非流通股东向流通股股东支付的股数；

　　是改革前的流通股价；

　　是改革后的股价。

　　可见，在确定了改革前流通股股价和改革后股价后就可以确定下来流通股股东的获付比例。

　　2、对价安排的计算

　　（1）改革前流通股价的确定

　　我们选取改革方案公告前120个交易日的算术平均股价为改革前的流通股价，为3.68元。

　　即， 元。

　　（2）改革后流通股价的确定

　　改革完成后合加资源全部股份都拥有流通权，参照其他全流通证券市场同行业上市公司的市盈率来估算合加资源改革后股价。

　　合加资源主要经营领域是市政环保。2004年，合加资源主营业务利润中来自市政供水及污水处理的部分接近40%，来自环保设备、环保工程及技术咨询的部分达到60%。合加资源已经进入并将在未来重点发展的领域是城市固体废弃物处理。

　　根据彭博资讯，国际工程设备类公司的2005年的平均市盈率是20倍，水务类公司的平均市盈率是22倍。进行类推，结合合加资源的业务结构，市盈率为20.8倍。2004年，合加资源的每股收益是0.143元。依此计算得出的改革后理论价格为2.97元。考虑到未来合加资源来自城市固体废弃物的新增利润，2.97元低估了合加资源的股票价格，但是出于谨慎考虑，改革后的价格还是取2.97元。

　　元。

　　（3）获股比例的确定

　　根据上述确定的公式参数，可以得到流通股东的获股比例：

　　因此，流通股股东每10股应当获付2.39股。

　　（4）为了切实保护公司流通股股东的权益，本公司非流通股股东决定按10:2.5的比例向流通股股东支付股份，高于10:2.39的理论测算值。

　　3、对合加资源流通股股东权益影响的评价

　　（1）在方案实施股权登记日登记在册的合加资源全体流通股股东，在无需支付现金的情况下，每持有10股流通股将获得合加资源非流通股股东支付的2.5股。方案实施后，流通股股东对合加资源的持股比例将由35.81%增加至44.77%。

　　（2）合加资源作为一家经过重大资产重组的上市公司，在进行股权分置改革的对价安排时，除上述对价计算的定量分析外，还应对公司的历史情况进行充分的考虑，主要有：

　　① 合加资源上市后，不存在在证券市场溢价再融资的情况。

　　②

　　2003年2月20日，合加资源因连续三年亏损，股票被暂停上市并面临巨大的退市风险。为将合加资源从退市的危机中挽救出来，2003年桑德环保对合加资源进行了资产重组，将其拥有的、具有稳定的经营业绩和现金流入的水务资产与公司原有的、已丧失持续生产经营能力的化工类资产进行了彻底的置换，使公司主营业务发生了根本性的变化，初步具备了持续经营能力和盈利能力。重组当年就实现盈利，并于2004年4月19日撤销了警示存在终止上市风险的特别处理。为此，桑德环保付出了重大的重组成本。

　　自2004年开始，为提高合加资源的核心竞争力，逐步把合加资源打造成国内环保领域的优秀企业，桑德环保将其在城市生活垃圾和工业垃圾减害化、资源化方面储备多年的技术、人力、业务资源整体转入合加资源，使合加资源得以高起点的进入国内环保行业中固体废弃物处置这一新兴的市场领域，为合加资源增强持续经营能力和盈利能力，创造新的利润增长点打下了坚实的基础。

　　桑德环保通过重大资产重组，单方面向合加资源置入了大量的优质资产，让渡了较多的业务机会，付出了巨大的重组成本，对合加资源以及其他股东作出了重大贡献。

　　尽管如此，为了充分保障流通股股东的利益，桑德环保决定按10:2.5的比例向流通股股东支付股份，高于流通股股东每10股获付2.39股的理论测算值。

　　根据方案设计时所掌握的各种信息，考虑到合加资源重组的历史事实，和重组后公司良好的资产质量和盈利能力，我们认为合加资源股权分置改革的对价安排充分考虑了流通股股东因改革而可能因致的利益影响，方案的实施也符合非流通股股东的自身利益要求，稳定了非流通股股东对公司的信心和发展意愿，是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　非流通股股东桑德环保集团出具承诺书，承诺声明如下：

　　1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、保证将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

　　3、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无争议、质押、冻结情况

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东为桑德环保，截至本说明书出具之日，该公司持有本公司109,993,000股，占公司总股本的60.61%，不存在质押、冻结或有争议的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、部分非流通股股东不参与股权分置改革的风险

　　截止本说明书签署之日，公司第二大非流通股股东三峡金融就本次股权分置改革事宜未明确表示同意，且该股东持有本公司的股权全部处于冻结状态。

　　桑德环保承诺：为了使本公司股权分置改革得以顺利进行，桑德环保同意对三峡金融所持股份的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，三峡金融所持股份如上市流通，应当向桑德环保偿还代为垫付的股份，或取得桑德环保的书面同意。

　　2、股权分置改革方案实施之前对价股份被质押或司法冻结的风险

　　从股权分置改革方案公告到最终实施日尚有一段时间，桑德环保持有的公司股权存在被质押、司法冻结的可能性。

　　桑德环保保证，在股权分置改革期间不会对所持有公司股权设置任何质押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排，确保对价股份能够过户给流通股股东。

　　如果由于桑德环保所持有公司股份被司法冻结，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施之前未能解决，本公司则宣布本次股权分置改革中止。

　　3、无法得到相关股东会议批准的风险

　　根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此本公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。

　　4、股价异常波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性和创新性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异。同时，股票价格变动还受到公司经营状况、资本结构、国家宏观经济走势、行业政策、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方面因素的影响。以上因素均可能引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　公司将督促非流通股股东履行承诺，及时履行信息披露义务。同时，提醒投资者注意投资风险，进行理性投资决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构在认真审阅了合加资源提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：合加资源本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；股权分置改革方案的内容符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐合加资源进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　天银律师事务所律师认为：合加资源本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序，但本次股权分置改革方案尚需合加资源相关股东会议审议通过方可实施。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《合加资源发展股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》的签字盖章页）

　　合加资源发展股份有限公司董事会

　　2005年12月15日

(责任编辑：郭玉明)