出席嘉宾

　　上海二纺机股份有限公司

　　上海二纺机股份有限公司董事长、党委书记 郑元湖

　　上海二纺机股份有限公司董事、总经理,党委副书记 李培忠

　　上海二纺机股份有限公司董事、常务副总经理,总工程师 崔翎

　　上海二纺机股份有限公司董事、财务总监 梅建中

　　上海二纺机股份有限公司董事会秘书,总经理办公室主任 李勃

　　保荐机构代表

　　申银万国证券股份有限公司投资银行部副总裁 冯震宇

　　申银万国证券股份有限公司投资银行部项目保荐人 李杰峰

　　申银万国证券股份有限公司投资银行部,项目主办人 韩杨

　　上海二纺机股份有限公司董事长、党委书记郑元湖先生致辞

　　尊敬的各位嘉宾,女士们、先生们:

　　下午好！

　　首先请允许我代表上海二纺机股份有限公司对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持二纺机发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！

　　二纺机已走过八十多年的历程。这一路,我们历尽风雨,披荆斩棘,几代人的顽强拼搏,艰苦创业才成就二纺机的今天。我们珍惜这段宝贵的历史,珍惜前人创业的成果,更珍惜几代人经过努力才创立的声誉和品牌。

　　作为中国大型纺织机械制造企业之一,二纺机一直致力于先进纺织机械的研发和生产,经过十几年与世界知名企业的合作和交流,公司培养出了一支素质过硬的员工队伍。在引进国外先进技术的同时,我们注重消化吸收,并转化提升在公司的自身产品上。在引进技术和自主技术的结合过程中,充分体现了二纺机人的聪明才智。

　　今天,公司积极推进股权分置改革,这次股改将为公司的后续发展带来新的历史机遇,股东之间利益趋于一致,有利于完善公司的法人治理结构,规范运作,有利于公司的长远发展。

　　目前推出的对价方案,是从二纺机的实际情况出发,遵循保护流通股股东权益,兼顾流通股股东和非流通股股东利益的原则,在充分听取流通股股东的意见,并征得国资委的确认后提出的。从最近一段时间与部分流通股股东的沟通和市场反馈的信息来看,广大投资者对我们的方案还是理解和支持的。广大流通股股东关注公司未来的发展,也是我们努力的目标。今天,我们再次借助互联网平台与广大投资者直接沟通,让全体股东更加深入地了解此次股权分置改革方案,更加了解二纺机未来的发展。

　　相互沟通与交流是理解与支持的基础,我们相信,在大家共同努力和支持下,二纺机必定会得到长期、可持续的发展,以更好地回馈股东,回馈社会。

　　谢谢各位！

　　申银万国证券股份有限公司投资银行部副总裁冯震宇先生致辞

　　各位投资者、各位网友、各位支持和关心二纺机的朋友们:

　　大家好！

　　热烈欢迎大家参加上海二纺机股份有限公司股权分置改革的网上投资者交流活动！在此,请允许我代表申银万国证券股份有限公司向关心二纺机股权分置改革的各界朋友表示诚挚的谢意,也向长期以来支持与关心申银万国的朋友们表示衷心的感谢！申银万国将充分发挥二纺机和投资者之间的桥梁作用,认真负责地回答投资者所提出的问题。

　　二纺机是拥有良好传统和深厚历史的知名上市公司,多年来一直把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作出发点,在全体股东的关心和支持下,公司经营保持稳定发展。二纺机此次股权分置改革,将有利于形成公司治理的共同利益基础,促成多层次的监督、约束和激励机制,有利于公司未来的健康发展,符合公司董事会提出的"进一步提高公司经营运行质量、推进公司规范运作"的工作目标和广大投资者的利益。申银万国作为保荐机构,将用我们丰富的投行经验和勤勉尽责的工作态度来履行保荐职责,做好非流通股股东和流通股股东之间的沟通和协调工作,做好本次股权分置改革保荐工作。

　　最后预祝二纺机股权分置改革取得圆满成功！谢谢大家！

　　上海二纺机股份有限公司董事、总经理、党委副书记李培忠先生致感谢辞

　　各位投资者和关注二纺机的朋友:

　　大家好！

　　今天,非常感谢大家在百忙之中参加二纺机股权分置改革方案网上交流活动。两个小时的时间里,大家直抒胸臆,坦陈己见。我们从睿智机敏的交流和观点的切磋中,体会到投资者对二纺机的悉心关注。

　　时间可以见证,二纺机将追求长期、持续的发展。随着全球经济一体化和产业国际化的发展,我国纺织制造业将面临更多新的机遇和挑战。二纺机将坚持以发展为主旋律,以科技兴业为主战略,以满足市场需求为总目标,进一步推进企业发展的深层次改革,推进技术与管理的创新,完善公司的法人治理,加快企业做精做强的发展步伐,努力创造二纺机的辉煌明天。

　　公司的股权分置改革,无论是对二纺机,对广大投资者,还是对公司的非流通股股东,都意味着一个新的起点。二纺机的股权分置改革既引领公司迈入新的时代,也必将为广大投资者带来新的机遇。这是一个相辅相成、相得益彰的过程,在二纺机的治理结构得到不断优化的同时,股民投资得到更好的回报,企业价值得到不断的提升,这也是公司全体股东的共同心愿。

　　二纺机股权分置改革方案通过后,全体股东将同股同权,在全体股东深切的关怀和支持下,二纺机必将做得更加出众,不辜负全体投资者的厚爱。

　　我们衷心希望各位投资者朋友继续关注和支持二纺机！我们愿与所有人共同分享我们的成长与喜悦。

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问:请问公司制订股权分置改革方案的主要依据是什么?是如何考虑我们流通股股东利益的?

　　冯震宇答: 本次股权分置改革方案对价确定的出发点:充分考虑流通A股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。

　　上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通A股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。在本次股权分置改革中,为避免因非流通股获得上市流通权导致流通A股股东利益可能的影响,非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通A股股东送股的方式作为对价安排。

　　本次改革对价安排,综合考虑了二纺机的历史融资、发展前景及市场价格等综合因素,充分兼顾了全体股东长远利益和即期利益,是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。方案实施股权登记日在册的流通A股股东,每10股获送3.5股,是合理的,也保证了流通A股股东的实际利益。

　　问:公司目前公布的对价是否还有可能修改?

　　李勃答:

　　本次公布的对价水平已经经过与部分流通股东的前期沟通,我们认为是较为合适的。但我们还会通过各种形式积极听取各方的意见,包括现在与大家的这种沟通,本次股改的宗旨是力求一种"多赢"的结果。谢谢！

　　问:我只是一个普通的小散户,我们有自己的想法,但我们的力量太弱了,最终我们的意见是否能得到重视?

　　李勃答:

　　我们尊重任何股东对公司的建言建议,对于股东我们都持一视同仁的态度,持股多少并非决定因素。我们深知,对中小股东表达尊重的最佳方式是所有股东能够真正享有知情权和参与决策权,是保持公司可持续的健康稳定发展,最大限度地谋求公司利润和股东价值的最大化。谢谢!

　　问:公司股东,特别是流通股股东的价值能否因实施股权分置改革而得到提升?

　　李勃答:

　　我们认为股权分置改革对所有股东来说都有着积极的意义,使所有股东的价值因实施股权分置改革而得到提升。具体对于流通股股东而言,首先,获得了非流通股股东所支付的对价；其次,股权分置问题的解决,使得流通股股东的利益和非流通股股东的利益统一起来,上市公司更注重和投资者的沟通与交流,上市公司的治理结构将得到进一步完善。公司股权制度将更加科学,有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制,公司治理结构更加合理,为公司的发展奠定更为坚实的基础。以上这些都将有利于上市公司的未来发展及其价值的提升,流通股股东也将从中受益,从而使流通股股东的价值因实施股权分置改革而得到提升。谢谢！

　　问:公司将如何利用此次股改的机会,进一步规范公司治理结构?

　　李勃答:

　　股改后,公司法人治理结构将更加完善,公司将严格按照国家有关规定规范运作,为股东价值最大化而努力工作。股权分置解决后,所有股东的利益评价标准趋于一致,将有利于股东与股东、股东与公司的利益趋于一致,公司将更关注与投资者的沟通和交流,信息披露方面也将得到更好的推动,这些都将使公司治理结构得到根本的改善。谢谢！

　　问:董事长,请你谈谈现在的感受。

　　郑元湖答:责任重大。既要对社会负责,对客户负责,对员工负责,更要对股东负责！一定程度上讲我这个董事长是股东任命的

　　,必须要经营好公司,使股东得到回报。这几年,二纺机的经营不尽如人意,更使我深感责任重大！

　　问:公司如何看待与投资者的关系呢?

　　李勃答:投资者关系管理对完善公司治理结构、在投资者中树立公司诚信度、倡导理性投资都有着重要作用。加强与投资者全方位的联系和沟通,向现有和潜在的投资者展现公司经营情况、企业文化和发展战略将提升公众投资者的认同度和忠诚度,最终提高企业价值。二纺机将不断加强投资者关系管理,增强了企业的经营透明度,规范公司的经营行为,实现公司与投资者的共同成长。今后将继续进行定期的沟通和交流,让投资者及时、准确的了解公司的发展动态,增强双方的互动了解。谢谢!

　　市场经营篇

　　问:请问公司主要产品的品种有哪些?

　　李培忠答:

　　公司的主要产品是两大类:第一类是棉毛纺织机械产品,第二类是化纤纺织机械产品。棉毛纺织机械产品主要是粗纱机、细纱机、捻线机、自动络筒机、化纤、长丝纺丝机、短丝纺丝机,其中棉纺形成了后流程的配套,主要产品在市场的占有率在35％到45％；化纤纺织机械产品市场占有率60％到70％左右。谢谢！

　　问:公司的产品市场主要分布在哪里?

　　李培忠答:

　　公司棉纺产品市场主要在山东、江苏、河南、浙江、湖北、广东、四川、新疆和东北等地；在国外棉纺机械市场中,巴基斯坦、孟加拉是公司的传统市场,也是经营比较成功的市场,已取得了良好的信誉和稳定的客户,并在巴基斯坦建立了长期售后服务中心,印尼、越南、叙利亚、埃及等均有我公司产品。印度是世界上仅次于中国的纺织大国,今年二纺机经过努力首批出口印度3万锭细纱机。谢谢！

　　问:请问在生产组织机构整合方面,公司今年做了哪些工作?

　　李培忠答:今年以来,公司以精干高效、独立核算的原则,对公司整个组织结构体系进行封闭式模块化管理流程的重组再造,形成了四大板块的管理模式。

　　化纤机械板块:按二纺机化纤机械事业部模式管理。

　　棉纺机械板块:主要由生产制造部、金一车间、络筒机车间、冷作车间整合而成的成本中心管理模式。

　　协作加工发展板块:主要由金二车间、机修工具车间、金桥车间整合而成为协作发展部,采取对外协作独立核算的运行模式,提高设备利用率。

　　物业管理板块:主要由原物业中心、后勤服务、保卫科、能源管理条线整合而成为物业管理部,把原有多个部门间松型服务管理改造成为一个紧密配合、互相协作、精干高效的综合服务管理体系。

　　谢谢！

　　问:随着市场竞争的加剧,成本控制的重要性就凸现出来,请介绍一下公司如何进行成本控制的?

　　梅建中答: 加强采购管理,规范大宗物资采购,实行源头采购、招标采购、批量采购,以降低采购成本；

　　加强全面财务预决算,细化目标成本,执行财务预决算分析制度,完善财务预算执行情况的过程控制体系；严格控制和降低各类管理费用。

　　加强资金管理,提高资金的使用效率。 按照"充实一线、调整二线、精干三线"的人力资源调整原则,开展员工大培训,提高人员素质。

　　通过业务流程再造,提高设计工艺水平,提高产品质量。

　　问:对生产制造企业来说,采购是很重要的环节,请问公司在采购过程中是如何实现降低成本目标的?

　　梅建中答:

　　由于公司产品中80%以上是外协外购件,因此,抓好外协外购件的降本工作是重中之重。2005年,根据集团统一采购的工作要求,公司建立了对大宗物资采购信息和监控的管理平台,加速采购工作的网络化建设,同时,在采购管理中落实以下三项措施:一是坚持集中采购和源头采购为基本原则,建立"计划、价格和采购相分离,价格、质量和审计监察相制约,招标采购、比质采购和源头采购相结合"的物资采购管理模式；二是进一步对现有供应链进行梳理,通过供应链管理,来进一步实现生产组织方式的灵活性,实现原材料、配套件和服务的采购降本及库存的降低和转移；三是注重以发展专业化配套为目标,集成、集约、集合一批服务信誉好、产品质量高的供应商,使其形成一定的生产规模,帮助供应商降低生产制造成本,从而进一步降低外协件的采购成本,形成利益的共同体。

　　问:请介绍一下贵公司"三来一补"的情况?

　　郑元湖答:

　　充分发挥公司在工装设备方面的优势,开展协作加工挖掘生产潜能,公司为世界知名品牌制造商如日本三菱重工、美国COCFAX集团、FALK公司、英格索兰、阿尔斯通等公司提供加工服务,预计今年非纺机类产品出口和"三来一补"将达500万美元。

　　发展篇

　　问:请问公司在同行业中有竞争优势吗?

　　郑元湖答: 在一些方面我们还是有优势的

　　:经过82年的创业实践以及十几年与世界知名企业的合作和技术交流,二纺机培养出了一枝素质过硬的技术队伍,具备先进的设备加工技术和能力,在引进国外先进技术的同时,二纺机注重消化吸收,提升了二纺机的产品技术品质。公司十分注重产品质量管理体系的强化和完善,1993年荣获全国优秀企业金马奖,相继通过了ISO9001、BSI2000、中国质量认证中心等权威机构的质量认证。我们的棉纺成套优势和化纤成套优势还是比较明显的。

　　问:公司如何应对国外厂家以合资的形式进入中国,你们的优势是什么?

　　郑元湖答:我们的优势:1、较强的国内市场网络体系,2、完善的采购网络体系,3、我们有一支敢打硬仗的员工队伍,4、员工的忠诚度,企业文化的沉淀,5、地处上海的地域优势。等等。

　　问:请介绍一下公司历年来获得过哪些荣誉?

　　李培忠答:

　　历年来,公司曾获得国家纺织部质量管理奖；上海市质量管理奖；全国优秀企业金马奖；上海市最佳企业形象单位、市文明单位、市花园式工厂及市高新技术企业等。谢谢！

　　问:公司是否拥有具有影响力的商标、专利和其他知识产权?

　　答: 二纺机公司司标,在社会上具有较强的品牌声誉,是中国第一代细纱机制造企业,曾荣获全国企业管理"金马奖"。

　　二纺机现有产品专利23项,涉及细纱机、粗纱机、倍捻机、自动络筒机、化纤机械、紧密纺装置、集体络纱装置。公司自行设计和试制成功了具有完全自主知识产权的,达到当前世界同等水平的纺丝联合机(年产三万吨),取得了三项实用新型专利,一项发明专利申请的公开,产品中的核心技术之一的中心环吹系统,在研发中采用CAE计算机访真技术与工艺实验相结合的手段,加快了开发速度,掌握理论分析方法,技术具有独创性。该产品实现了大容量直接纺短纤维成套设备的国产化,于2004年4月通过了由国家经贸委委托上海经贸委组织的产品鉴定和项目验收。

　　紧密纺纱是环锭纺纱基础上开发的又一新的纺纱技术,公司自行开发研制了具有自主只是产权的EJM971型细纱机紧密纺装置,该项目申请发明专利一项(公开)、实用新型专利三项(已授权),该项目于2005年9月通过了上海市经贸委组织的产品鉴定与项目验收。

　　公司自主开发设计的E-JM138JL型系列细纱机是集现场总线、计算机控制、光机电一体化的配集体落纱装置,具有当代国际水平,该项目于2004年10月获中国纺织工业协会科学技术进步贰等奖,申请了二项实用新型专利。

　　问:我比较关心公司的技术更新情况,请问公司今年在新产品试制和获得专利方面有什么进展吗?

　　李培忠答: 今年落实新产品试验项目二项:RoCos2紧密纺装置(毛纺)和细纱机赛络纺

　　产品专利申请三项,专利授权三项；E-JM971紧密纺、EJM138JL长车带集体落纱、EJK211粗纱机

　　新产品开发完成设计或试制项目有:1)满足国外市场需要的EJM168长车系列化设计；2)EJM128K-75型系列细纱机,有双速电机和变频传动两种功能机型；3)配集落细纱机长车的改进与系列化设计,以满足各类用户的需要,并已在国内外市场,开始批量销售；4)EJP438型自动络桶机的改进设计,并已完成批量生产的准备；5)E-JQ409-40型年产六万吨涤纶短纤维纺丝机设计。

　　问:请问太平洋机电集团在加强产品研发上有什么新的打算?

　　郑元湖答:

　　太平洋机电集团要力争把集团技术研发中心创建成国家级纺织机械技术研发中心,设立集团科研创新基金,建立并逐步完善棉纺机械试验中心和化纤纺丝机械实验室,逐步形成自主创新的试验基地。同时要从集团发展战略的高度,把培养和引进中、高级技术、管理人才作为重要工作抓住不放,搭建向国内外招聘人才的平台。

　　问:公司未来发展的战略定位是怎样的?

　　郑元湖答:将二纺机打造成为国内一流、国际知名的纺织机械生产企业。

　　问:近两年公司有没有新的利润增长点?

　　李培忠答:

　　当前,纺机市场竞争日趋激烈,最终反映在价格上的竞争,这对公司的盈利也带来了一定的困难,所以,公司近年来采取的错位竞争战略,主要是通过新产品的发展推进市场的发展和公司的盈利,尤其是后几年我们的自动络筒机、长车细纱机、粗纱机、大容量化纤纺丝机都是我们公司未来目标利润的增长点。谢谢！

　　问:作为公司的流通股股东,我很关心公司所处纺织机械行业的发展前景如何?

　　郑元湖答: 我们还是比较看好纺织机械行业的,全球每年纺织机械需求量在240亿美元以上,中国这几年需求量保持在80亿美元左右

　　,其中,国产纺织机械仅占50 ％,市场空间很大,所以通过我们的努力,提高技术水平,纺织机械行业的远景还是很广阔的。

　　主办:上海证券报中国证券网(www.cnstock.com)中国股权分置改革在线

(责任编辑：郭玉明)