一、改革方案要点
    根据股权分置改革方案,公司非流通股股东拟以其持有的部分股份加派发
现金向流通股股东做对价安排,以换取公司非流通股份的上市流通权。 根据股
改方案,流通A股股东每持有10股流通A股将获得相当于2.8股股份的对价安排。
具体对价安排的方式是:流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东
支付的1股股份;同时,公司向全体股东派现,每10股派现金5.15元(含税);
非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东,流通股股东因此得到现金
对价为每10股7.58元(来自非流通股股东转送,这部分无需缴纳个人所得税)
,相当于每10股1.8股的对价水平(7.58元/方案实施后股票理论价格4.212元);
加上其自身应得股利现金5.15元,流通股股东全部现金所得合计为12.73元(扣
除个人所得税后合计为12.22元)。
    截至本改革说明书签署日,公司全体非流通股股东一致同意按各自持有股
份的比例安排对价给流通A股股东,以换取其所持有的非流通股份的流通权。同
意进行股权分置改革的非流通股股东持有非流通股股份共计158,699,672股,占
非流通股份总数的100%。
    二、非流通股股东的承诺事项
    公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务
外,还作出如下特别承诺:
    (1)限售期承诺:非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起,除按照
法定的禁售期十二个月内不转让、不上市交易外,额外承诺在上述法定禁售期
满后二十四个月内不上市交易。
    (2)现金分红承诺:在2005-2007年度内,在穗恒运每年年度股东大会上
提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于
穗恒运当年实现的可供股东分配利润的50%。
    三、本次改革相关股东会议的日程安排
    1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年1月11日
    2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年1月23日
    3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年1月19日-1月23日
    四、本次改革相关证券停复牌安排
    1、公司董事会将申请公司股票自2005年12月23日起停牌,最晚于2006年1
月5日复牌,此段时期为股东沟通时期;
    2、公司董事会将在2005年1月4日(含当日)之前公告非流通股股东与流通
A股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公
告后下一交易日复牌。
    3、如果公司董事会未能在2005年1月4日(含当日)之前公告协商确定的改
革方案,公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告
后下一交易日复牌。如因特殊原因,经公司申请并经深圳证券交易所同意后,
可延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。
    4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规
定程序结束之日公司相关证券停牌。
    
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