风帆股份有限公司于2005年12月22日以通讯方式召开二届十次董事会，会 议审议通过关于召开相关股东会议的议案及公司董事会作为征集人公开征集投 票权的议案。

    股权分置改革方案：公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东支付总数为2320万股股份，作为对价以换取其所持有的公司非 流通股份的流通权。截至股改说明书公告日，公司流通股股份总额为8000万股 ；按上述对价标准计算，在方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每 持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.9股股份。

    公司非流通股股东作出的承诺事项：

    公司全体非流通股股东所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东 承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占 公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十 ；

    公司控股股东中国船舶重工集团公司承诺，其持有的非流通股股份自获得 上市流通权之日起12个月期满后，36个月内不上市交易或者转让；

    公司全体非流通股股东承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达 到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公 告义务。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2006年1月12日 下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体流通股股东；征集时间自2006年1月13日至1月23日；本次征集投票委托为董 事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告 进行投票委托征集行动。

    董事会决定于2006年1月24日下午2:00召开相关股东会议，会议采取现场投 票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年1月20日、23日、 24日每日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，审议公司股权分置改革方案。