出席嘉宾

    上海交大昂立(行情,论坛)股份有限公司董事长:王宗光

    上海交大昂立(行情,论坛)股份有限公司副董事长、总裁:兰先德

    上海交大昂立(行情,论坛)股份有限公司总会计师:王耕

    上海交大昂立(行情,论坛)股份有限公司董事会秘书:张潘宏

    东方证券股份有限公司副总裁:金文忠

    东方证券股份有限公司投资银行业务总部创新业务部经理,保荐代表人:车达飞

    东方证券股份有限公司投资银行业务总部业务经理:郭厚猛

    交大昂立(行情,论坛)董事长王宗光女士致辞

    诚挚沟通 和谐发展

    尊敬的各位嘉宾、各位股东和所有支持、关心上海交大昂立(行情,论坛)股份有限公司发展的朋友们:

    大家下午好！

    今天,我和我的同事们非常高兴地通过网络就交大昂立(行情,论坛)股权分置改革和大家进行交流。首先,请允许我代表公司董事会、管理层和全体员工,向长期以来给予我们关注、支持和帮助的各位投资者和各界朋友表示衷心的感谢！向今天参加网上交流,共商公司股权分置改革的各位股东和嘉宾表示热烈欢迎！我们将以最大诚意创造平等、互信、共赢的氛围与大家充分交流和沟通。

    自1990年昂立一号问市以来,经过15年的奋斗发展,我们始终秉承"合法、科学、诚信"的经营理念,已由当初单一保健食品企业发展为一家以健康产业为核心、以保健食品为龙头、向着天然植物提取和营养食品产业拓展的相关多元化企业,并已经策略地涉足房地产业。"昂立"商标被评为中国驰名商标,公司被授予保健食品业首家"上海市质量管理金奖企业"。这些充分体现了昂立员工励精图治、追求卓越、服务社会的创业精神。

    在保健食品方面,通过"品牌群"策略和专业产品的运作,构建了昂立系列梯队产品；同时通过整合社会资源,建立战略联盟,从美国引入维生素和矿物质等天然营养补充剂,创立了"天然元"品牌,形成了营养补充剂的系列品牌,并不断获得社会公众认可。

    在天然植物提取方面,确立了"巩固重点产品营销、整合销售队伍、坚持市场差异化"的营销策略并已初见成效,目前控股子公司诺德公司已向美国可口可乐公司提供具有专利权的罗汉果浓缩汁,被联合利华等公司批准为多种提取物合格供应商,和全球著名大昌洋行签订战略合作协议,确定以茶提取物为中心的推广计划,后续优势产品还在不断推出。

    作为策略性投资,公司下属的房地产公司开发的北上海商业广场、山水景苑等项目已经而且正在今后几年内为公司带来稳定的收入。

    股权分置改革是我国资本市场发展的一件大事,也为交大昂立(行情,论坛)未来的发展提供新的历史机遇。

    公司的改革方案一旦顺利通过并实施,将有助于流通股和非流通股股东形成统一的价值判断标准、共同的价值取向和共同的利益基础,有助于完善法人治理结构,建立真正意义上的现代企业制度,有利于公司持续、稳定、健康发展。只有这样,才能够不断地实现公司的价值提升和最大限度地保障全体股东特别是流通股股东的利益,保证股东的回报。

    为此,我们聘请了专业保荐机构------东方证券股份有限公司,在借鉴国内已经完成股改的上市公司成功经验的基础上,结合公司的实际情况,积极保护流通股股东利益,综合考虑各方利益,并征得国资委的确认后提出了股改方案。在方案公布后,董事会已初步通过多种形式,多层次、多渠道、多角度地与投资者进行交流沟通,广泛听取大家的意见和建议,今天又以网上路演再次与大家交流。我们以诚意和诚恳来取得信任和投资者一道推动公司股改,促进和保证公司的长远发展。我们衷心希望各位流通股股东对交大昂立(行情,论坛)股改方案给予理解和支持,并与非流通股股东达成共识。

    本次股权分置改革是交大昂立(行情,论坛)发展中的一件大事,我们下定决心通过此次股改机会建立起公司与广大投资者保持诚挚沟通交流的长效制度,增强透明度,在广大股东的直接关注与支持下实现交大昂立(行情,论坛)持续、健康、稳健发展。我们决心和致力以改革为契机,持续提升公司内在价值,持续增强公司竞争力,实现企业和谐发展,最大限度地回报股东、回报社会！

    最后,再次感谢大家积极支持公司的股改,协助我们一起出色完成股改任务！

    谢谢大家！

    东方证券股份有限公司副总裁金文忠先生致辞

    充分保护投资者利益

    尊敬的各位投资者、各位嘉宾、女士们、先生们:

    大家下午好！

    欢迎大家参加上海交大昂立(行情,论坛)股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会活动。在此,我谨代表东方证券对本次网上投资者交流会表示热烈祝贺,对各位投资者参与本次网上投资者交流会活动表示真诚的感谢,希望本次交流会能够让投资者更加了解并支持上海交大昂立(行情,论坛)股份有限公司股权分置改革。

    东方证券是交大昂立(行情,论坛)首次公开发行股票的主承销商,此次又担任了交大昂立(行情,论坛)股权分置改革的保荐机构,通过长达四年的愉快合作,我们认为交大昂立(行情,论坛)是一家经营规范、具有可持续发展的上市公司,我们愿意保荐交大昂立(行情,论坛)进行股权分置改革。

    交大昂立(行情,论坛)上市以来每年实施现金分红,分红比例都在每股收益的70%以上,非常重视对股东的回馈,随着人们生活水平的提高,对保健品需求的逐渐增加,相信交大昂立(行情,论坛)的未来发展前景是非常美好的。

    我们在协助交大昂立(行情,论坛)制定股权分置改革方案中充分考虑了对公众投资者利益的保护,充分体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,希望交大昂立(行情,论坛)的流通股股东能积极与我们沟通,充分表达自己的意愿,以形成综合考虑各方利益的股权分置改革方案。

    在下面的时间里,我们将会同交大昂立(行情,论坛)的高管就各位关心的问题作出解答,以使大家对交大昂立(行情,论坛)股权分置改革有一个全面、客观的了解。欢迎大家踊跃提问,最后预祝交大昂立(行情,论坛)股权分置改革取得圆满成功！谢谢大家！

    交大昂立(行情,论坛)副董事长、总裁兰先德先生致答谢辞

    坦诚交流 互信共商

    尊敬的各位股东,尊敬的各位嘉宾和朋友们:

    大家好！

    非常感谢投资者对上海交大昂立(行情,论坛)股份有限公司的热情地关注和积极地提问。刚才,大家在网络平台上,围绕交大昂立(行情,论坛)的股权分置改革进行了互信交流和平等沟通,形成了诸多共识；针对交大昂立(行情,论坛)未来发展,大家以真诚、务实、协商、共赢的态度,提出了许多好的意见和建议。言辞之间,我深深感受到了各位股东和朋友们对交大昂立(行情,论坛)的关心和支持,对公司高管团队的鞭策和鼓舞。借此机会,请允许我代表公司全体高管人员向大家致以诚挚的谢意！

    通过两个小时网上交流和沟通,我们更进一步了解到了流通股东和广大投资者对公司发展的关注和重视,对公司股改的要求和期望。概括地讲,大家的真诚意见、宝贵建议、热切厚望,令我们受益匪浅。由于时间的关系,虽然我们此时此刻不能够更多地听取大家所关心的问题,但我们还将通过其它有效渠道去争取大家的意见和建议,并确保认真对待,负责落实。因此,我们期待广大股东,特别是流通股东能够在交大昂立(行情,论坛)整个股改过程中充分发表意见,与我们坦诚交流、互信共商,共同努力完成具有里程碑意义的公司股权分置改革工作。

    交大昂立(行情,论坛)未来的健康发展,离不开完善的法人治理结构,离不开和谐的发展环境,离不开持续的盈利能力,说到底离不开全体股东的大力支持。我们希望能够以此次股改为契机,全面完善公司的法人治理结构,锐意进取,不断提高企业的经营实力,以更好地业绩回报全体股东。

    最后,我谨代表交大昂立(行情,论坛)全体员工,向支持和关注交大昂立(行情,论坛)的投资者表示衷心感谢！感谢为本次股权分置改革及这次成功交流付出辛勤汗水的各中介机构朋友,感谢所有给予交大昂立(行情,论坛)关心和帮助的各界朋友!再次感谢大家的热情参与和互信！

    谢谢大家！

    股改篇

    问:公司进行股改的目的是什么?

    王宗光答: 本次股权分置改革的目的之一是要纠正过去证券市场上不合理的定价机制,而不合理的定价机制主要体现在以下两方面:即非流通股的定价发生扭曲,大多数非流通股的价值没有得到应有的体现；同时也存在着对流通股原来的定价机制进行修正。如果在本次股权分置改革前后,流通股股东的利益得到了有效的维护,并有可能还能得到一定的增值,而非流通股也能在平稳的环境下实现流通,这应该是一个双赢的格局。

    问:请问公司进行股改的动力是什么?

    王宗光答: 因为股权分置改革它能够促进实现所有的股东利益的共同一致价值的统一标准,这样就有利于我们公司真正地完善公司的治理结构,能够真正地完善现代的企业的制度,也可以发挥上市公司在资源配制上的科学合理和配制,这样使我们的企业能够保持健康、长效的持续发展,这也就从根本上实现了对股东负责,同时也把对股东负责和对社会公众负责都一致起来了,这也是我们昂立的宗旨,实现追求卓越健康每一天的宗旨。昂立不辜负15年来社会公众、广大消费者、公众股东对我们的关心、支持和期望。谢谢！

    问:贵公司这次股改对价预案是怎样的?

    车达飞答: 全体非流通股股东以直接送股方式向流通A股股东支付对价,以换取所持非流通股股份的上市流通权,流通A股股东每持有10股流通股股票,获送3股股票,全体非流通股股东按照各自所持有非流通股股份占非流通股总数的比例支付对价,共支付1,800万股股票。

    问:流通股股东参加相关股东会议,是否需要提前进行登记?

    张潘宏答: 是,如流通股股东拟参加相关股东会议并进行现场投票,需提前进行登记。具体登记事项介绍如下:

    1、登记手续:

    法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    社会流通股股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点:

    上海市中山南路77号上海良良大酒店底楼大堂(交通:公交11、64、65、801、910、920、928、930路车至十六铺站下)

    3、登记时间:

    2006年1月12日至2006年1月13日9: 00-17: 00。

    问:作为流通股股东,若现场参加相关股东会议并不方便,如何参与本次相关股东会议并投票呢?

    车达飞答: 在股权登记日登记在册的流通股股东可通过以下三种方式中任意一种进行投票:现场投票、网络投票、征集投票。

    现场投票:公司流通股股东在公司规定的登记时间内办理登记手续后,可参加本次相关股东会议并进行现场投票；

    网络投票:上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。公司流通股股东可以在网络投票时间(2006年1月19 日--2006年1月23日(期间的交易日) 每天9:30--11:30,13:00--15:00)内通过上海证券交易所的交易系统进行投票。

    征集投票:流通股股东亦可选择委托公司董事会代表流通股股东出席本次相关股东会议,并按流通股股东的意愿代为投票。这将帮助因种种原因无法参加现场投票和网络投票的流通股股东充分行使其表决权、充分表达其真实意愿。

    问:公司管理层是否会在方案中对改革方案实施后的业绩作出承诺?

    兰先德答: (1)股权分置改革的实质是非流通股为取得流通权向流通股东支付一定对价,其本身与公司业绩没有直接关系,公司业绩是管理层的责任。因此,将业绩承诺与股权分置改革对价方案联系在一起不太合适。

    (2)需要说明的是,股权分置改革后非流通股东与流通股东的利益完全一致,对管理层的考核会与公司股价高度相关,这将十分有利于公司的业绩提升。

    问:公司开始股改以来,请问公司通过哪些方式和流通股东进行了沟通,目前效果如何?

    张潘宏答:公司通过投资者热线电话、网上路演、媒体说明会、机构拜访、发放意见征询函等渠道同投资者进行了沟通,目前总体效果良好,我们同投资者的沟通仍在进行之中。

    问:全流通后,若公司股票价格下跌,公司或非流通股股东将采取什么有效措施保护流通股股东利益?

    兰先德答: 公司股票价格下跌的原因是多方面的。作为管理层:公司将从内部着手,努力提高经营水平,提升公司在行业内的竞争力,尽可能的提高公司的盈利能力,提高红利水平,以提高公司股票价值。

    问:原非流通股股东承诺其持有的公司股票将在多少个月内不上市?

    王宗光答: 全体非流通股股东承诺,持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东承诺,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    经营篇

    问:公司主营业务是什么?请介绍一下公司主要业务的发展情况。

    王宗光答:公司主营业务主要有:保健食品业务、天然植物提取业务和房地产业务。

    在保健食品方面,公司通过"品牌群"策略和专业产品的运作,构建了昂立系列梯队产品；通过整合社会资源,建立战略联盟,从美国引入维生素和矿物质等天然营养补充剂,填补了营养补充剂的空白,并创立了"天然元"品牌,由此,公司在保健食品领域形成了功能保健食品和营养补充剂两大系列两个品牌的产品格局。

    在植物提取方面,公司确立了"巩固重点产品营销、整合销售队伍、坚持市场差异化"的营销策略并初见成效,目前控股子公司诺德公司已向美国可口可乐公司提供具有专利的罗汉果浓缩汁,被联合利华、SHARKLEE批准为绿茶提取物合格供应商,和大昌洋行签订战略合作协议,确定以茶提取物为中心的推广计划。在国际天然植物原料市场上,公司将充分发挥技术优势、天然植物资源优势和人力资本的优势,最终在国际竞争中占有重要的地位。

    房地产业务对公司来说,是支撑公司保健食品主业的过渡性产业,公司的北上海商业广场、山水景苑等项目将在近几年获取稳健的收入。

    问:我准备投赞成票,另请问公司对未来经营的看法?

    兰先德答: 公司今后的发展还是要坚持以健康为轴心的产业多元化,保健食品仍然是公司的核心主业,在这方面我们要进一步实现技术创新和产品系列化,公司还要加快营养食品产业的发展,从国际发展趋势来看,营养补充剂具有良好的发展前景,公司已从美国引进了天然元营养补充剂,从半年多的情况看发展势头良好。公司今后在这方面会进一步加大力度,使天然元成为公司新的增长点。公司还要加快天然植提的产业的发展,在这方面我们已经同国际上一些大公司签订了合作协议。公司的一些主导产品也正在形成,相信今后植提产业也是公司的主导产业之一。

    问:公司能否对未来分红比例作出一些承诺?

    王耕答: 我们公司历来重视对股东的投资回报,自2001年上市以来,公司每年都实施现金分红,且分红比例都在每股收益的70%以上。

    问:国家进行的宏观调控是否对公司的经营产生影响,公司如何解决?

    兰先德答: 由于我国保健品行业长期存在监管缺位,部分不规范企业的所作所为,导致消费者对整个保健品行业都极不信任,近年来,政府采取了日趋严厉的监管措施,对于恢复消费者信心、规范和促进保健食品行业健康发展具有非常重要的意义,同时也为公司能在一个规范的市场上运作提供良好的发展机遇。

    问:今年以来,保健品行业价格从高点回落,对公司将来的经营有何影响?

    王宗光答: 保健食品在我国的发展前景非常广阔,根据国家统计局公布的数据,2004年城镇居民人均保健品消费支出为39.13元,按照2004年末城镇人口5.43亿测算,2004年城镇居民消费的保健品约为207亿元。按照2003年的数据推算,农村市场保健品消费金额约在50-100亿元之间,综合测算我国人均保健品消费应在22元左右；根据美国营养食品协会的数据,2004年美国的营养食品销售达到了686亿美元,按照美国2004年末2.94亿人口测算,人均保健品消费达到了233美元,是我国的80倍还多。

    因此较低的消费基数、稳定提高的人均收入、巨大的发展空间,共同决定了我国保健品市场美好前景。

    交大昂立(行情,论坛)15年来在保健品行业的发展中打下了良好的基础。随着国家对食品和保健食品安全的重视和监管的加强,具有技术优势和品牌优势的企业,更会长盛不衰。我们的队伍在长期以来一直坚持合法、科学、诚信的经营理念,我相信昂立会越来越受到消费者的认可和推崇。在最近一、两年我们进行了市场上新的尝试,天然元营养食品的成功推出、直销领域的探索,都将成为昂立健康事业发展的新的支撑。谢谢！

    问:全流通后对贵公司也有压力吧?会不会出现敌意收购?

    兰先德答: 可能性是有的,无论是敌意还是善意最主要的是公司有发展前景才会有人来收购。这对董事会和经营层都是压力和动力。经营层的责任就是要把公司经营好管理好,使公司更有价值。当然公司也有责任处理好各种关系,使投资者的利益得到保护。谢谢！

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