保荐机构：中信证券股份有限公司签署日：二○○五年十二月二十二日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场流通股股东与非流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司的四家非流通股股东所持有的本公司非流通股份均为国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需经过国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　三、股权分置改革是解决Ａ股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由Ａ股市场相关股东协商决定。公司四家非流通股股东新通产实业开发（深圳）有限公司、深圳市深广惠公路开发总公司、华建交通经济开发中心及广东省路桥建设发展有限公司将按其持股比例承担与本次股权分置改革相关的全部费用，其具体分担比例分别为：５１．６０％、３６．１０％、７．２０％、５．１０％。

　　四、本公司第二大股东深圳市深广惠公路开发总公司承诺，深圳市深广惠公路开发总公司将代深高速第一大股东新通产实业开发（深圳）有限公司支付对价安排中应由第一大股东分摊的股份对价，其他非流通股股东按照各自持股比例分摊对价。

　　五、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司流通Ａ股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保持不变。

　　六、流通Ａ股市场的股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通Ａ股股东的利益造成影响。

　　七、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上通过，本公司股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　１、全体非流通股股东向持有深高速流通Ａ股的股东作出对价安排，所有非流通股获得在Ａ股市场的流通权。

　　２、流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股将获得全体非流通股股东支付的２．６股股票的对价；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在Ａ股市场的上市流通权。

　　根据深高速第二大股东深圳市深广惠公路开发总公司承诺，深圳市深广惠公路开发总公司将代深高速第一大股东新通产实业开发（深圳）有限公司支付对价安排中应由第一大股东分摊的股份对价，其他非流通股股东按照各自持股比例分摊对价。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　根据相关的法律、法规和规章的规定，非流通股股东作出法定最低承诺。

　　除法定最低承诺及深广惠公路开发总公司的代为公司第一大股东新通产实业开发（深圳）有限公司支付股份对价的承诺外，无其他特别承诺。

　　三、公司总股数在股权分置改革前后将不发生变化

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司流通Ａ股股东和非流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。

　　四、本次相关股东会议的日程安排

　　１、本次相关股东会议股权登记日为２００６年１月１２日。

　　２、本次相关股东会议现场会议召开日为２００６年１月２３日。

　　３、本次相关股东会议的网络投票时间为 ２００６年１月１９日至２００６年１月２３日止。

　　五、本次改革有关公司股票停、复牌安排

　　１、本公司董事会将申请公司Ａ股股票自２００５年１２月２３日起停牌，最晚于２００６年１月６日复牌。

　　２、本公司董事会将在２００６年１月５日（含当日）之前公告非流通股股东与流通Ａ股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请公司Ａ股股票于公告后下一交易日复牌。

　　３、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司Ａ股股票停牌；如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过，公司Ａ股股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　六、沟通和查询渠道

　　热线电话：（８６）７５５－８２９４ ５６１８

　　传真：（８６）７５５－８２９１ ０４９６

　　电子信箱：ｓｅｃｒｅｔａｒｙ＠ｓｚ－ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚ－ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ

　　上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３号）和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［２００５］８６号），上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关文件精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东提出进行股权分置改革的动议，经与流通Ａ股股东沟通与协商，形成如下股权分置改革方案。

　　（一） 方案概述

　　１、对价安排的形式和数量

　　公司全体非流通股股东一致同意，以本改革说明书公告日公司流通Ａ股股数为基数计算，流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股将获得全体非流通股股东支付的２．６股股份。

　　根据公司第二大股东深圳市深广惠公路开发总公司承诺，深圳市深广惠公路开发总公司将代公司第一大股东新通产实业开发（深圳）有限公司支付对价安排中应由第一大股东分摊的股份对价，其他非流通股股东按照各自持股比例分摊对价。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得Ａ股市场上市流通权。方案实施后公司总股本仍为２１８，０７０万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　２、对价的支付对象

　　方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通Ａ股股东。

　　３、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，根据对价安排，流通Ａ股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通Ａ股股东持股数，按比例自动记入其账户。流通股股东取得非流通股股东派送的股份，并在派送后的第二个交易日即可上市流通。参与本次股改的非流通股股东所持有的公司股份于方案实施后的第一个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。

　　４、非流通股股东执行对价安排的情况

　　根据公司第二大股东深圳市深广惠公路开发总公司承诺，深圳市深广惠公路开发总公司将代公司第一大股东新通产实业开发（深圳）有限公司支付对价安排中应由第一大股东分摊的股份对价，其他非流通股股东按照各自持股比例分摊对价。

　　执行对价安排情况表如下：

　　注：上述各非流通股股东最终送出的股份数及每位流通股股东按对价安排所获得股份不足一股的余股，将严格按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　５、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排

　　如本次公司股权分置改革方案相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

　　注１：Ｇ指股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注２：公司全体非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　６、公司股份结构变动情况

　　改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：

　　（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　１、对价标准的制定依据

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益，推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益的原则。

　　（１）改革方案实施前的流通Ａ股股东的平均持股成本

　　深高速流通Ａ股２００５年１２月２０日之前的６０个交易日内的加权平均股价为３．８５元／股，以此价格作为流通Ａ股股东股权分置改革前的持股成本。

　　（２）方案实施后的Ａ股股票价格

　　结合深高速的实际情况，我们采用市盈率法模型进行测算。通过参考国际市场同类可比上市公司的平均市盈率，确定公司的合理市盈率并结合公司２００４年每股收益来决定。

　　基本估值模型如下：

　　股权分置改革后的Ａ股合理股价＝每股收益（２００４年）×可比市盈率

　　方案实施后的Ａ股股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。在境外成熟资本市场上市的国内以从事收费公路经营作为主要业务的上市公司（主要上市地为香港）平均市盈率约为１５倍。参照国际资本市场收费公路经营企业的平均市盈率，预计本方案实施后，理论上在全流通环境下深高速股票的合理市盈率为１４倍。

　　根据深高速２００４年年度报告，公司每股收益为０．２２元。则理论上股权分置改革方案实施后深高速Ａ股股票的合理价格为３．０８元／股。

　　（３）非流通股股东理论上应向流通Ａ股股东支付的对价水平

　　假设：Ｒ为流通Ａ股股东每持１股流通股Ａ股所获得的股份对价数量；

　　流通Ａ股股东的持股成本为Ｐ１；

　　股权分置改革方案实施后的合理对价水平为Ｐ２。

　　为保护流通Ａ股股东利益不受损害，则Ｒ至少满足下式要求：

　　Ｐ１＝Ｐ２＋Ｒ×Ｐ２

　　据前文所述，选取３．８５元／股作为流通Ａ股股东股权分置改革前的每股持股成本，即以３．８５元／股作为Ｐ１的估计值，以预计的方案实施后的股票价格３．０８元／股作为Ｐ２。则：非流通股股东为使所持公司非流通股份获得流通权而向每股流通Ａ股支付的股份数量Ｒ约为０．２５。

　　以保障流通Ａ股股东利益为出发点，非流通股股东决定为获得流通权而向每股流通Ａ股支付０．２６股，即流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股将获得２．６股股份的对价。

　　２、对公司流通Ａ股股东权益影响的评价

　　（１）于方案实施股权登记日登记在册的流通Ａ股股东，以２００５年１２月２０日之前的６０个交易日内的加权平均价３．８５元／股作为持股成本，若股权分置改革方案实施后深高速的股票价格为３．０８元／股，则其持有的股票总市值将增加５０８．２０万元。如下表所示：

　　注：１）方案实施前流通股价值＝流通股市价×实施前流通股股数。流通股市价以深高速２００５年１２月２０日之前的６０个交易日内的加权平均价３．８５元／股为计算依据；２）方案实施后流通股市场价值＝股票预计价格×实施后无限售条件的流通股股数。股票预计价格按深高速２００４ 年每股收益（０．２２ 元）乘以方案实施后预计市盈率（１４倍）估算，即３．０８元／股。

　　３、保荐机构对对价安排的分析意见

　　参照国际市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑深高速的盈利状况、未来的成长性、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，本公司保荐机构经对本次改革对价安排综合分析后认为：

　　本次股权分置改革方案实施后，于方案实施股权登记日在册的流通Ａ股股东，在无须支付现金或其他代价的情况下，其持有深高速流通Ａ股股数将增加２６％，其拥有公司的权益也将相应增加２６％，流通Ａ股股东的利益得到了保护。因此，本次股权分置改革的对价安排是合理的。

　　二、 非流通股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一） 非流通股股东承诺事项

　　深高速全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。

　　其中关于股份禁售期的承诺为：公司全体非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（二） 其他承诺事项

　　深广惠公司还就由其代新通产支付股份对价的问题作出如下承诺：

　　深圳市深广惠公路开发总公司将代公司第一大股东新通产实业开发（深圳）有限公司支付对价安排中应由第一大股东分摊的股份对价。

　　（三） 非流通股股东的履约保证

　　１、深广惠已就上述关于代第一大股东新通产支付对价安排中应由第一大股东分摊的股份对价之事项作出书面承诺。同时，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会已出具国有股股权管理备案表。

　　２、同意交易所和登记结算公司在承诺人的承诺锁定期限内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。在公司股权分置改革实施后，将协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人履行制定的承诺，督导期持续到承诺人完全履行承诺为止。

　　（四） 非流通股股东的违约责任

　　新通产、深广惠公司、华建中心及广东路桥公司郑重保证：若不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（五） 非流通股股东的声明

　　新通产、深广惠公司、华建中心及广东路桥公司郑重声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一） 股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，公司股权分置改革方案中非流通国有股股东执行对价安排需经国有资产监督管理部门批准，并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，若在延长期内仍未获得国有资产监管部门的批准，则本次相关股东会议将被取消。

　　（二） 公司本次股权变动，存在无法获得商务部批准的风险

　　公司为外商投资企业，在相关股东会议审核通过公司改革方案后，改革方案涉及的股权变更相关事宜需经商务部批准。

　　公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，符合国家的相关法律、法规和规章，受国家政策支持。同时，在公司董事会发出相关股东会议通知后，将预先与外资主管部门就相关事宜进行沟通，为改革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件。

　　（三） 非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险

　　截至目前，本公司所有非流通股股东新通产、深广惠公司、华建中心及广东路桥公司所持有的深高速非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形；但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东安排对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　按相关承诺，深广惠公司将代新通产支付在对价安排中由新通产所分摊的股份对价，其他非流通股股东按照各自持股比例分摊对价。因此，如果公司非流通股股东深广惠公司、华建中心及广东路桥公司所持有的非流通股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

　　（四） 股权分置改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得相关股东会议表决通过的可能。

　　（五） 股票价格波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构保荐意见结论

　　在深高速及相关股东所提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，中信证券股份有限公司认为：深圳高速公路股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，深高速非流通股股东向流通Ａ股股东所作出对价安排合理。深高速非流通股股东所作的承诺为流通股股东获得对价安排提供了有效、合法的保护，具备可行性，本保荐机构同意推荐深高速进行股权分置改革。

　　（二）律师事务所法律意见结论

　　广东君言律师事务所认为：深高速及其全体非流通股股东具备参与本次股权分置改革方案的主体资格；深广惠代新通产向流通股股东支付股权分置改革对价不存在违反国家法律、法规及规范性文件禁止性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案及操作程序、所涉及的相关法律文件不存在违反国家法律、法规及规范性文件禁止性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；未发现股权分置改革方案存在损害Ｈ 股股东合法权益的情形；本次股权分置改革方案尚须取得有权国有资产监督管理部门、深高速Ａ股市场相关股东会议的批准，并且本次股权分置改革所导致的深高速股权变更事项尚须取得商务部的批准。

　　五、本次改革的相关当事人

　　（一） 深圳高速公路股份有限公司

　　法定代表人：杨海

　　董事会秘书：吴倩

　　证券事务代表：龚欣

　　注册地址：广东省深圳市滨河路北５０２２号联合广场Ａ座１９楼１９０１－１９１３号

　　办公地址：广东省深圳市滨河路北５０２２号联合广场Ａ座１９楼１９０１－１９１３号

　　邮政编码：５１８０３３

　　电 话：０７５５－８２９４５６１８

　　传 真：０７５５－８２９１０４９６

　　（二） 保荐机构：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦

　　办公地址：深圳笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座３３层

　　保荐代表人：张剑

　　项目主办人：张秀杰、廖锦强、甄学民、罗咏、安冀

　　电话：０７５５－８２４８５２０１

　　传真：０７５５－８２４８５２２１

　　（三） 公司律师：广东君言律师事务所

　　负责人：卢全章

　　办公地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦Ｂ座１６层

　　经办律师：李建辉 支毅

　　电话：０７５５－８３０２３９３９

　　传真：０７５５－８３０２３２３０

　　深圳市高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ五年十二月二十二日

(责任编辑：刘雪峰)